华夏银行:华夏银行股份有限公司董事会议事规则

【摘要】华夏银行股份有限公司董事会议事规则【2022年12月12日本行2022年第二次临时股东大会审议通过，并经国家金融监督管理总局金复〔2024〕156号核准章程后同步生效。】目录第一章总则......-1-第二章董事会的构成及职权......-...

      华夏银行股份有限公司董事会议事规则

  【2022 年 12 月 12 日本行 2022 年第二次临时股东大会审议通过，

并经国家金融监督管理总局金复〔2024〕156 号核准章程后同步生效。】

                        目  录


第一章  总  则......-1-
第二章  董事会的构成及职权......-1-

  第一节 董事会......-1-

  第二节 董事...... -4-

  第三节 独立董事......-6-

  第四节 董事会专门委员会......-9-
第三章  董事会会议的召集...... -11-
第四章  董事会会议的提案...... -11-
第五章  董事会会议的通知......-12-
第六章  董事会会议的召开......-13-

  第一节 会议的出席......-13-

  第二节 会议的召开......-14-
第七章  董事会会议的表决和决议......-15-

  第一节 一般事项议事规定......-15-

  第二节 特别事项议事规定......-16-

  第三节 书面传签表决规定......-17-
第八章  董事会决议的执行......-18-
第九章  董事的决议责任...... -18-
第十章  董事会秘书...... -19-

第十一章  附  则...... -21-

                        第一章  总  则

  第一条  为进一步规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范运作，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，并结合本行实际情况制订本规则。

  第二条  董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会对本行的经营和管理承担最终责任。

  第三条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  第四条  董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、法规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。

                  第二章  董事会的构成及职权

                        第一节 董事会

  第五条  董事会由 15 至 19 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长若干
人。其中应包括 5 名以下执行董事和 10 至 15 名非执行董事（含独立董事，
且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。

  第六条  董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享有并行使职权，不得越权形成决议。

  董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并关注其他利益相关者的合法权益。

  董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。

  第七条  董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；


  （三）决定本行的经营计划和投资方案；

  （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准；

  （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施；

  （十）按照法律法规、监管规定及本行章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项；

  （十一）决定董事会工作机构的设置；

  （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；

  （十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；

  （十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；

  （十五）制定本行的基本管理制度；

  （十六）制订本行章程的修改方案；

  （十七）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；

  （十八）制订本行章程细则；

  （十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

  （二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

  （二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；

  （二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

  （二十三）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；

  （二十四）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；


  （二十五）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
  （二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；

  （二十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；

  （二十八）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

  （二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；

  （三十）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

  （三十一）定期评估并完善本行公司治理；

  （三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

  （三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

  （三十四）承担股东事务的管理责任；

  （三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；

  （三十六）法律法规、监管规定及本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  本行应当保障董事会依照法律法规和本行章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。

  董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

  第八条  董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。

  本行坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选，或者对董事会
或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强行战略。

  第九条  董事会应根据本行章程及股东大会赋予的职权独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与董事会之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本行章程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管理运作的独立性。

  第十条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

                          第二节 董事

  第十一条  董事应当遵守法律法规及本行章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

  董事对本行负有下列忠实义务：

  （一）不得违反本行章程规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易；

  （二）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
  （三）不得挪用本行资金，或违反本行章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提供担保；

  （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务；

  （五）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

  （六）不得将本行资产或资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

  （七）不得擅自披露本行秘密；

  （八）不得利用其关联关系损害本行利益；

  （九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十二条  董事应当遵守法律、行政法规和本行章程有关规定，对本行负有下列勤勉义务：


  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；

  （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；
  （三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

  （四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；
  （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

  （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
  （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
  （八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

  （九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。
  第十三条  如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送