南大环境:关联交易管理制度

【摘要】南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，...

      南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

                  关联交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为保证南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公
司”） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

                        第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；


    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
 人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效

 后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项第2点所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）点所列情形者除外。

    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

 度等方面进行实质判断。

                            第三章 关联交易

    第九条 关联交易系指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

 资源、权利或者义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
    外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；


    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第十条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

    第十一条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，

及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系
信息，确保关联人名单真实、准确、完整。

    第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

                        第四章 关联交易的决策程序

    第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情形之一的股
东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；


    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。

    第十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十九条 关联交易的决策权限：

    （一）符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

    1、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2、

    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；

    3、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；


    4、法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关联
交易事项。

    （二）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    3、法律、法规、规范性文件及公司章程规定可由董事会审议的其他关联交
易事项。

    （三）符合下列标准的关联交易事项由总经理批准：

    1、公司与关联自然人发生的金额低于30 万元的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的金额低于300 万元人民币，或者占公司最近一期经
审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则，适用第十九条关于审批权限的规定。已履行审批程序的，不再纳入累计计
算的范围：

    （一）与同一关联人发生的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。

    第二十一条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关