广发证券:《公司章程》(草案)

【摘要】广发证券股份有限公司章程（草案）目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......7第三章股份......8第一节股份发行......8第二节股份增减和回购......10第三节股份转让......14第四节股权管理事务........

广发证券股份有限公司章程

          （草案）


                        目    录


第一章  总则 ......4
第二章  经营宗旨和范围 ......7
第三章  股份 ......8

  第一节    股份发行......8

  第二节    股份增减和回购 ......10

  第三节    股份转让......14

  第四节    股权管理事务......16

  第五节    购买公司股份的财务资助 ......20

  第六节    股票和股东名册 ......21

第四章  股东和股东大会 ......26

  第一节    股东......26

  第二节    股东大会的一般规定 ......34

  第三节    股东大会的召集 ......37

  第四节    股东大会的提案与通知 ......39

  第五节    股东大会的召开 ......43

  第六节    股东大会的表决和决议 ......48

  第七节    类别股东表决的特别程序 ......55

第五章  董事会 ......58

  第一节    董事......58

  第二节    独立董事......62

  第三节    董事会......70

  第四节    董事会专门委员会 ......80

  第五节    董事会秘书......88

第六章  总经理及其他高级管理人员......89

第七章  监事会 ......92

  第一节    监事......92

  第二节    监事会......93

第八章  合规管理与内部控制......96第九章  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义

务      ......100

第十章  财务会计制度、利润分配和审计 ......109

  第一节    财务会计制度......109

  第二节    内部审计......115

  第三节    会计师事务所的聘任 ......115

第十一章  通知和公告 ......118

  第一节    通知......118

  第二节    公告......120

第十二章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......121

  第一节    合并、分立、增资和减资 ......121

  第二节    解散和清算......122

第十三章  修改章程 ......126
第十四章  争议的解决 ......127
第十五章  附则......128

                  第一章    总则

  第一条 为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依据《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限
公司的批复》，以定向募集方式于 1994 年 1 月 21 日设立；在吉林省
延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推
荐上市公司的复函》推荐，并于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管

股），于 1997 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为 222400000001337。
2010 年 2 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。

    2015 年 3 月，经中国证监会证监许可[2015]347 号文件核准，公
司发行 1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 10
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

    根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，
2015 年 4 月 13 日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外
发行 221,973,400 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 20 日
在香港联交所上市。

  第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；

        英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD.

  第四条 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号 618 室；邮政编码：510555；

  电话：+8620-87550265、+8620-87550565；

  传真：+8620-87554163。


  第五条 公司注册资本为人民币 7,621,087,664 元。

  第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
  （一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；

  （三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

  第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以
及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

            第二章    经营宗旨和范围

  第十一条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展；合规经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任。建立健全、有效、透明的治理机制，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，为公司全体股东谋取最大的投资收益。
  公司践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化，持续开展企业文化建设。

  公司通过建立廉洁从业管理体系，实现下述管理目标：

  （一）树立全员廉洁从业理念，构建廉洁从业文化；

  （二）实现对廉洁从业风险的有效管理，形成公司内部约束长效机制。

  本章程所称廉洁从业，是指公司及工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规准则和公司制度，遵循社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
  第十二条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

  第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。

                  第三章    股份

                第一节    股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。

  第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 5000 万股。公司成立时向发起人发行 3560 万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的 71.20%。

  公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元，以货币出资 800 万元，延边州交通局以固定资产出资 1100 万元，珲春市交通局以固定资产出资 1000 万元外，其他发起人股份均以货币
方式出资。出资于 1993 年 3 月 18 日到位。

  第十九条 公司股份总数为 7,621,087,664 股，全部为普通股。其
中内资股股东持有 5,919,291,464 股，境外上市外资股股东持有1,701,796,200 股。

  第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

  公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。

  经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

  第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。

  第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一