诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规要求，中天国富证券有限...

                中天国富证券有限公司

            关于诺德新材料股份有限公司

          2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐人”）作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”“公司”）2020年度及2021年度非公开发行股票的保荐人，于2024年3月21日-2024年3月22日对诺德股份进行了2023年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐人

  中天国富证券有限公司

    （二）保荐代表人

  常江、陈华伟

    （三）现场检查时间

  2024年3月21日-2024年3月22日

    （四）现场检查人员

  陈华伟、于子洋

    （五）现场检查手段

  1、访谈公司董事会秘书等高级管理人员；

  2、查看上市公司主要生产经营场所及募投项目实施主体；

  3、查阅和复印持续督导期内召开的历次三会会议资料；

  4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；


  6、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

  7、查阅和复印公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单，查阅募集资金使用相关重大合同、凭证及募集资金专项账户注销资料。

  二、本次现场检查具体事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员核查了诺德股份最新的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会、监事会的会议材料等文件，并与公司高级管理人员进行了沟通。

  经核查，保荐人认为：诺德股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议资料保存完好。公司治理、内部控制和三会运作制度能够得到有效执行。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员核查了公司信息披露制度及信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，并与公司高级管理人员进行了沟通。

  经核查，保荐人认为：截至本报告出具日，公司制定了完整的信息披露制度并履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司章程、关联交易制度等相关制度文件，2023年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来相关资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。

  经核查，保荐人认为：本持续督导期内，诺德股份资产完整，人员、财务、机
构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金账户情况、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的申请文件、凭证、公告及合同资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。

  经核查，保荐人认为：诺德股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，核查了公司2023年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关人员进行了沟通。

  经核查，保荐人认为：诺德股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

  保荐人查阅了相关行业及市场信息、公司业绩预告及相关财务资料，并与公司管理层进行了沟通，了解公司2023年度经营业绩变动情况及原因、所处行业发展状况；查阅同行业公司2023年度业绩预告、与同行业可比公司进行比较，分析公司2023年度业绩与同行业可比公司的比较情况。

  根据公司2023年度业绩预告公告，公司预计2023年度归属于上市公司股东的净利润3,000万元左右，与上年同期相比，将减少32,226.32万元左右，同比减少91.48%左右；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,500万元左右，与上年同期相比，将减少47,684.73万元左右，同比减少143.69%左右。

  公司2023年度预计业绩大幅波动的主要原因是：（1）2023年新能源汽车销量同
比增速放缓，下游需求放缓影响电池厂商订单量，产能利用率低。同时，前几年市场铜箔供应产能逐渐释放，导致市场铜箔供应出现一定过剩情况。（2）在整体市场需求放缓的情况下，叠加铜箔行业大幅扩张的产能持续释放，行业竞争加剧，综合导致铜箔产品的加工费下降，导致公司产品毛利率下降，毛利减少，从而影响公司利润。（3）动力及储能电池对铜箔幅宽的要求越来越宽，但铜箔生产设备的阴极辊尺寸是固定的，无法随客户的要求而调节，因此铜箔产品配切压力增大，库存周转放慢，相应影响公司铜箔业务整体产销率。

  公司上述2023年度预计业绩情况的波动与行业客观环境的变化相符，与同行业公司相比不存在显著异常，同行业可比公司的2023年度业绩预计情况具体为：

 同行业公司                        2023年度业绩预告/业绩快报

 嘉元科技  预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,987.85万元，比上年同期下降 （688388）  96.18%；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
            2,796.24万元，比上年同期下降105.42%。

            预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-25,000万元至-30,000万元，比
 超华科技  上年同期下降25.53%至10.64%；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非 （002288）  经常性损益的净利润为-23,950 万元至 -28,950 万元，比上年同期下降27.78%至
            12.70%。

 中一科技  预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,850万元至6,250万元，比上年 （301150）  同期下降88.26%至84.87%；预计2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
            450万元至670万元，比上年同期下降98.75%至98.14%。

 德福科技  预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,000万元至15,000万元，比上 （301511）  年同期下降74.18%至70.20%；预计2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
            6,800万元至8,500万元，比上年同期下降84.81%至81.01%。

 铜冠铜箔  预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,600.00万元至2,000.00万元， （301217）  比上年同期下降93.96%至92.45%；预计2023年度实现扣除非经常性损益后的净利
            润为-2,550.00万元至-2,950.00万元，比上年同期下降114.01%至109.62%。

  注：同行业公司信息来自其公告。

  经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司2023年度预计业绩大幅波动主要系下游需求放缓、行业新增产能释放导致供给出现一定过剩、行业竞争加剧导致铜箔产品加工费下降等因素影响所致，诺德股份2023年度预计业绩波动与行业客观环境的变化相符，与同行业公司相比不存在显著异常。

  本保荐人已提请公司关注市场环境变化对公司业务的影响，积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，并及时履行信息披露义务。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。


  三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、保荐人提请公司继续完善公司治理结构，持续关注《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

  2、保荐人提请公司按照已披露的募投项目投向有序推进募投项目实施，合理有效地使用募集资金，维护投资者利益；同时提醒公司加快项目建设和募集资金使用，并确保募投项目按计划实施，如项目可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露。

  3、保荐人提请公司关注市场环境变化对公司业务的影响，积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，并及时履行信息披露义务。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐人本次持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  通过本次现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，诺德股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求；诺德股份2023年度预计业绩大幅波动主要系下游需求放缓、行业新增产能释放导致供给出现一定过剩、行业竞争加剧导致铜箔产品加工费下降等因素影响所致，2023年度预计业绩波动与行业客观环境的变化相符，与同行业公司相比不存在显著异常。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

      保荐代表人：

                              常 江                陈华伟

                                                  中天国富证券有限公司
                                                        2024年3月28日