晨鸣纸业:二〇二三年度独立董事述职报告(李志辉)

【摘要】山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告（李志辉）山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市...

              山东晨鸣纸业集团股份有限公司

          二〇二三年度独立董事述职报告（李志辉）

山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：

    本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等的相关规定，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人在2023 年任职期间的履职情况汇报如下：

    一、出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，本人以通讯方式出席了公司 2023 年度召开的 12 次董事会会议、2022 年度股
东大会、3 次临时股东大会、1 次境内上市股份类别股东大会及 1 次境外上市股份类别股东大会，历次会议均无缺席和委托其他董事出席会议的情况。

    以上董事会及股东大会的召集召开均符合法定程序。本人运用自身的专业知识，认真审议了各项议案，对提交董事会审议的所有议案均投出赞成票，无反对和弃权的情形，未发现有损害公司股东特别是中小股东利益的情况。报告期内，公司对本人工作给予了大力支持，不存在妨碍独立董事做出独立判断的情况。

    二、参与董事会专门委员会情况

    2023 年度，本人以通讯方式亲自出席了公司 2023 年度召开的 4 次董事会审计委员会会议、
1 次董事会提名委员会会议，历次会议均无缺席的情况，具体情况如下：

 委员会    召开日期              会议内容                    履行职责的情况          异议事项
 名称                                                                                    具体情况

                                                      与年审会计师针对 2022 年度的关键事

                                                      项、参与年审的团队的独立性等方面进

                        审议《公司 2022 年度报告全文及 行沟通，审阅 2022 年度审计报告和财

                        摘要》、《公司 2022 年度财务决 务报告，核查计提 2022 年度资产减值

      2023 年 3 月 30 日 算报告》、《关于聘任 2023 年度 准备的原因、资产范围以及计提依据，  无

                        审计机构的议案》、《关于计提 确保计提减值的合理性与谨慎性；对拟

 审计委                  2022 年度资产减值准备的议案》 聘任的 2023 年度审计机构的专业素养、

 员会                                                审计独立性、投资者保护能力、审计收

                                                      费情况等方面进行了审查。

      2023 年 4 月 28 日 审议《公司 2023 年第一季度报告》审阅公司 2023 年第一季度报告。        无

                        审议《公司 2023 年半年度报告全 核查公司 2023 年半年度公司于关联方

      2023 年 8 月 30 日                              资金往来情况、对外担保以及计提减值

                        文和摘要》、《关于计提 2023 年 准备的情况、审阅公司                  无

                                                                          2023 年半年度

                        半年度资产减值准备的议案》

                                                      财务报告。


      2023 年 10 月 30 日 审议《公司 2023 年第三季度报告》审阅公司 2023 年第三季度报告，重点  无

                                                      关注利润同比下降的原因。

                                                      对原总经理陈洪国先生的离职原因进

 提名委 2023 年 10 月 8 日 审议《关于变更总经理的议案》 行核查 ，审查候选人李伟先先生的任  无

 员会                                                职资格、工作经历、持股情况等，认定

                                                      其符合担任高级管理人员的条件。

    三、发表独立意见情况

    报告期内，本人本着认真、负责的态度，就发行股份及支付现金购买资产相关事项、聘任2023 年度审计机构事宜发表了事前认可意见，并对公司内部控制自我评价报告、对外担保及计提减值准备等事宜发表了独立意见，意见类型均为同意，具体情况如下：

 序号    会议届次        召开时间                              事项

                                      （1）就发行股份及支付现金购买资产相关事项发表事前认可意见，
                                      同意将本次交易涉及的相关议案提交本次会议审议；

  1  第十届董事会第六 2023 年 1 月 19 日 （2）就本次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项和议
      次临时会议                      案发表独立意见；

                                      （3）就本次发行股份及支付现金购买资产事项的标的资产评估情况
                                      发表独立意见。

  2          /                /        关于深圳证券交易所《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问
                                      询函》（许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）回复之核查意见。

                                      （1）关于聘任 2023 年度审计机构的事前认可意见；

                                      （2）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；

                                      （3）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

                                      （4）关于 2022 年度不进行利润分配的独立意见；

      第十届董事会第四                （5）关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬分配的独立意
  3  次会议          2023 年 3 月 30 日 见；

                                      （6）关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见；

                                      （7）关于开展应收账款保理业务的独立意见；

                                      （8）关于计提 2022 年度资产减值准备的独立意见；

                                      （9）关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见；

                                      （10）对关联方占用资金和关联交易的专项说明及独立意见。

  4  第十届董事会第八 2023 年 6 月 29 日 就公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发表独立
      次临时会议                      意见。

  5  第十届董事会第九 2023 年 7 月 17 日 关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
      次临时会议                      条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见。

      第十届董事会第六                （1）关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的专项说明和
  6  次会议          2023 年 8 月 30 日 独立意见；

                                      （2）关于计提 2023 年半年度资产减值准备的独立意见。

  7  第十届董事会第十 2023 年 9 月 8 日 （1）关于出售武汉晨鸣 65.21%股权的独立意见；

      次临时会议                      （2）关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的独立意见。

  8  第十届董事会第十 2023 年 9 月 20 日 关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的独立意见。

      一次临时会议

  9  第十届董事会第十 2023 年 10 月 8 日 关于变更总经理的独立意见。

      二次临时会议


    四、工作交流与现场检查情况

    本报告期内，本人未有缺席董事会会议及股东大会的情形。除参加会议外，本人还通过电话、微信等方式加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，了解公司的经营状况和重大事项。在公司年报的审计和编制过程中，本人对会计政策变更事项及营业收入、存货等关键审计事项予以重点关注，与致同会计师事务所及公司相关工作人员进行了有效地沟通，确保审计报告客观真实、准确完整地反映公司实际情况。

    五、保护中小投资者权益方面的工作情况

    1、本报告期内，本人出席了公司召开的所有股东大会，于股东大会上与其他董事、高级管理人员、现场出席股东大会的中小投资者进行交流沟通，关注投票表决情况，及时披露股东大会决议。

    2、本人持续关注并监督公司信息披露工作，保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司信息披露的质量，切实维护全体投资者尤其是中小投资者的利益。

    3、积极参加深交所组织的“提高国有上市公司质量专题培训”等培训，囊括公司治理与投资者关系管理、并购重组与引入积极股东等课题，切实提高自身的履职能力。

    六、履行职责的其他情况

    （一）不存在提议召开董事会的情况；

    （二）不存在向董事会提请召开临时股东大会的情况；

    （三）不存在独立聘请中介机构的情况；

    （四）不存在公开向股东征集股东权利的情况。

    2024 年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等的相关规