中国国航:中国国航独立董事2023年度述职报告(李福申)

【摘要】中国国际航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告李福申作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工...

        中国国际航空股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告

                      李福申

    作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，开展检查调研等方式，积极履行职责，独立自主决策和发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人李福申，61 岁，大学本科学历，工学学士，高级会
计师。2021 年 6 月任中央企业专职外部董事，2021 年 7 月
任中国节能环保集团有限公司、中粮集团有限公司外部董事，2022 年 2 月任公司独立非执行董事。

    （二）独立性情况

    根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

    二、年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和公司业务部门询问了解相关情况。2023 年就公司引进飞机等重大投资决策事项，经理层专题汇报，使我全面了解项目决策的情况。我从与公司战略的契合性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见建议。董事长、经理层高度重视，建立意见建议落实反馈机制，在充分研究后把建设性意见和建议纳入议案和专项报告中，提升董事会决策的质量和效率。

        2023年度出席董事会、股东大会会议情况

                            参加董事会情况                  参加股东大会
  独立                                                          情况

  董事  应参加  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大会
          次数    席次数  席次数  次数  亲自参加会议      的次数

 李福申    11      10      1      0          否              2

    （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，董事会“管理人员培养及薪酬委员会”调整为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。本人除继续担任审计和风险管理委员会（监督委员会）主任、航空安全委员会委员之外，还担
任了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略和投资委员会的委员。具体出席情况如下：

  2023 年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

                              董事会专门委员会                      独立董事

                                                                    专门会议

 独立  审计和风险  管理人  战略和  航空安  提名委员  薪酬与考核  出席独立

 董事  管理委员会  员培养  投资委  全委员  会（2023  委  员  会  董事专门

        （监督委员  及薪酬  员会    会    年10月设 （ 2023 年  会议次数

            会）    委员会                  立）      10 月设立）

 李福申    6/6        —      1/1    2/3      0/0        1/1        1/1

    1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况

    报告期内，审计和风险管理委员会（监督委员会）召开
6 次会议，我主持召开 5 次、因公务原因委托出席 1 次会议，
审议通过年度和半年度财务报告、季度报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结及工作计划、续聘年度会计师事务所、非公开发行股票等议案。根据监管要求，我会同委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    2.战略和投资委员会履职情况

    报告期内，我参加了 1 次战略和投资委员会会议，审议
了公司非公开发行股票的议案。从维护公司和全体股东利益出发，基于公司面临的资金压力和战略规划的需要，公司实施股权融资，能够有效缓解公司资金压力，增强财务状况的
稳定，支持公司业务发展，进一步巩固竞争优势，加速实现战略规划，发表了同意和支持公司非公开发行股票的意见。
    3.航空安全委员会履职情况

    报告期内，我参加了 2 次航空安全委员会会议，认真落
实安全工作“第一提案”的董事会工作机制，研究安全生产形势，推动落实安全管理的主体责任。

    4.提名委员会履职情况

    2023 年 10 月至年底，提名委员会没有召开会议。

    5.薪酬与考核委员会履职情况

    2023 年 10 月至年底，我参加了薪酬与考核委员会 1 次
会议，审议了经理层成员年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案，发表了同意提交董事会审议的意见。

    6.独立董事专门会议履职情况

    报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我组织召开 1 次独立董事专门会议，审议公司非公开发行股票事项。重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了同意提交董事会审议的意见。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，作为审计和风险管理委员会（监督委员会）的主任，本人定期与公司审计部门负责人和德勤会计师事务所合伙人沟通，多次听取专题汇报，全面了解掌握内部审计和外部审计工作情况，重点关注财务报告审计质量、内控评价问题整改、违规经营投资责任追究和审计整改落实。要求
审计部加强对重点领域的监督力度，特别是围绕提质增效稳增长开展全面监督，加大对高风险金融业务的监督。同时加强对审计巡视整改事项的监督检查，促进审计问题整改落实落地。提出加大对数字化审计、智能化审计方法和工具的投入与运用，借助科技手段提升审计效率和效果。

    本人定期加强与德勤会计师事务所的沟通联系，定期听取财务报表审计、内控审计、提供非鉴证服务等事项专题报告，要求德勤会计师事务所坚守诚信操守和原则底线，严格执业标准，强化质量控制，确保审计程序执行到位、审计意见客观公允。会计师事务所要发挥自身专业优势、结合行业特点配合好管理层落实相关业务，向管理层提交高质量管理建议。

    （四）现场工作及公司配合情况

    报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、外部董事战略务虚会、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议、数字化转型专题汇报会等公司重要会议。二是开展调研。2023 年我对公司日本地区总部及营业部、西南分公司等 10 家单位开展 3 次实地调研和 1 次党建专题调研，对当前航空业整体竞争环境、存在的问题和面临的挑战有了更加清晰的认识和把握，全面了解公司情况，撰写 3 篇调研报告。三是学习培训。积极参
加国资监管和证券监管组织的学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。

    三、年度履职重点关注事项

    报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

    （一）关联交易情况

    本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让 8 架飞机、与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

    （三）募集资金使用情况

    本年度，审议了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）经理层薪酬情况

    本年度，对公司 2022 年度经理层薪酬与考核结果进行
了审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。
    （五）聘任会计师事务所情况

    本年度，德勤 关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。

    （六）现金分红情况

    按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况

    本年度公司及股东没有承诺事项。

    （八）信息披露执行情况

    本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的
相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

    （九）内部控制执行情况

    本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

    四、总体评价和建议

    2023 年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独
立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

    2024 年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认
真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，为公