中国国航:中国国际航空股份有限公司关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2024-014中国国际航空股份有限公司关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

证券代码：601111          股票简称：中国国航                公告编号：2024-014
          中国国际航空股份有限公司

 关于 2023 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况
                  的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（2022 年修订）（以下简称“募集资金管理制度”）的规定，中国国际航空股
份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至 2023 年 12 月 31 日止非公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简
称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至 2023 年 12 月 31 日止募集
资金存放与实际使用情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050 号）核准，本公司 2023 年 1 月 3 日于
上海证券交易所以每股人民币 8.95 元的发行价格非公开发行 A 股股票1,675,977,653 股，募集资金总额为人民币 14,999,999,994.35 元，扣除承销保荐费用人民币 949,999.99 元（含增值税）后，本公司实际收到募集资金人民币14,999,049,994.36 元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币 6,983,407.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 14,993,016,587.32 元。上述募
集资金于 2023 年 1 月 3 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具德师报（验）字（23）第 00005 号验资报告。


  截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累
计使用募集资金人民币 14,993,016,587.32 元。募集资金账户余额计人民币124,308,801.79 元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币 120,559,610.35 元及尚未支付的发行费用人民币 3,749,191.44 元），募集资金产生的利息收入将用于补充本公司流动资金。

    二、募集资金管理情况

  本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

  根据本公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，本次为非公开发行 A 股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部。
2023 年 1 月 18 日，本公司与开户行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人 A股募集资金重大使用状况。

  截至 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户包含利息收入和尚未支付发
行费用金额合计为人民币 124,308,801.79 元，具体情况如下：

              开户行                          账号              余额（元）

      中国银行北京天柱路支行              344173021439        124,305,019.35

    中国农业银行北京空港支行          11120901040020871        3,782.44

招商银行北京自贸试验区商务中心区支行    010900009410633            -


      中信银行北京分行营业部          8110701013702462408          -

                            合计                                124,308,801.79

    三、募集资金的实际使用情况

  （一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金情况

  在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目和支付部分发行费用。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（23）第 E00008 号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的
审核报告》，截至 2023 年 3 月 30 日止，本公司前期以自筹资金预先投入募集
资 金 项 目 的 实 际 投 资 金 额 和 已 支 付 的 发 行 费 用 金 额 合 计 人 民 币
2,593,320,020.31 元。根据本公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币 2,593,320,020.31 元。

  （二）本期募集资金的实际使用情况

  根据本公司所披露的 A 股募集资金用途，非公开发行 A 股募集资金在扣除
发行费用后用于引进 22 架飞机项目及用于补充本公司流动资金。截至 2023 年
12 月 31 日，已按照 2022 年第二次临时股东大会决议的投向要求使用人民币
14,993,016,587.32 元（具体情况请见附表《募集资金使用情况对照表》）。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募投项目情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见

  经鉴证，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映
了截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

    七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。

  经核查，中信证券股份有限公司认为：2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

                                      中国国际航空股份有限公司董事会
                                              二〇二四年三月二十八日
  附表：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表

                                                                                                              单位：人民币万元

募集资金总额                                                          1,499,301.66  本年度投入募集资金总额                                        1,499,301.66

报告期内变更用途的募集资金总额                                            不适用  已累计投入募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例                                            不适用                                                                  1,499,301.66

                是否已                                                                                                                                项目
                变更项                                                                          截至年末累计  截至年末投  项目达                    可行
                目，含  募集资金承诺      调整后      截至年末      本年度    截至年末累  投入金额与承    资进度    到预定  本年度  是否达  性是
 承诺投资项目    部分变    投资总额      投资总额    承诺投入金    投入金额    计投入金额  诺投入金额的    (%)(5)    可使用  实现的  到预计  否发
                更（如                      (1)          额(2)                      (3)          差额(4)    [(5)=(3)/(2)]  状态日    效益    效益    生重
                  有）                                                                            (4)=(3)-(2)                  期                      大变
                                                                                                                                                          化

1.引进 22 架飞机    否      1,079,301.66  1,079,301.66  1,079