达嘉维康:国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“...

 国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
  2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“达嘉维康”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达嘉维康 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟向特定对象发行股票数量为不超过16,021,361 股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的发行对象为王毅清先生。

    截至本公告披露日，王毅清先生系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。王毅清先生属于上市公司关联方，本次发行构成关联交易。

    2024 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向
特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王毅清先生回避表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。

    二、关联方基本情况


    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清先生。王毅清先生的基本信息如下：

    王毅清先生，1965 年 12 月出生，身份证号码：4301041965********，中国
国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 10 月至今任达嘉维康董事长、2020
年 5 月至 2022 年 7 月任达嘉维康总经理；2004 年 6 月至今任湖南达嘉维康医药
有限公司董事长；2007 年 11 月至今任湖南中嘉生物医药有限公司董事长；2014
年 12 月至今任湖南达嘉维康物业有限公司董事长；2015 年 6 月至今任长沙同嘉
投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 12 月至今任长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的系王毅清先生拟认购的公司本次发行的股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确
定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    五、关联交易合同的主要内容

    公司已与王毅清先生签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清之
附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站披露的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑

    2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 259,217.73
万元、329,232.31 万元和 277,711.44 万元，营业收入规模呈快速增长趋势，随着公司的经营规模进一步扩大，公司需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。

    公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。

    2、优化资本结构，降低财务风险，进一步增强公司的可持续发展能力

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 66.95%（未经审计），
处在相对较高水平。本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，并有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司进一步发展提供有力保障。
    3、提升实际控制人持股比例，提升市场信心


    公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次交易是落实公司发展战略的重要举措，本次向特定对象发行股票将扩充公司资本实力，有利于保持公司控制权的稳定，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主营业务的核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司缓解资金压力，增强公司资本实力，提升盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。

    本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与王毅清先生及其关联方不存在其他重大交易情况。

    八、独立董事专门会议审核意见

    本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：

    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。


    九、监事会意见

    监事会经审议认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。

    十、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                              柳泰川                    朱国民

                                                国金证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 29 日