金百泽:董事会秘书工作制度(2023年12月)

【摘要】深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度（2023年12月）第一章总则第一条为规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称...

      深圳市金百泽电子科技股份有限公司

            董事会秘书工作制度

                          （2023 年 12 月）

                        第一章 总则

    第一条 为规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联
络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》等对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

              第二章 董事会秘书的聘任与解聘

    第三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定的其他高级管理人员担任。

    第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书：

级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

    （六）公司现任监事；

    （七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    董事会秘书在任职期间出现本条第一款第（一）项或者第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事会秘书在任职期间出现本条第一款其他不得担任董事会秘书情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

    第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （二）重大失信等不良记录。

    上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

    第七条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向
公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事会秘书候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

    第八条 董事会秘书在任期间，董事会秘书及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。

    第九条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


    第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：

    （一）出现本制度第五条所列情形之一的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责的；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
    （四）违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

    第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    第十四条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当
提交书面辞职报告。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。


              第三章 董事会秘书的职责和义务

    第十七条 董事会秘书应当遵守有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易
所相关规定、《公司章程》及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相关的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第十九条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，
将会议文件送达与会者。

    第二十条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案事先作好
沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

    第二十一条  董事会秘书应关注公共传媒对公司的报道，及时反馈给公司
董事会和经理层。


    第二十二条  董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第二十三条  董事会秘书的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组
织，公司对董事会秘书的绩效评价应当作为确定董事会秘书薪酬以及其他激励的重要依据。董事会秘书的薪酬方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

    第二十四条  董事会秘书违反法律法规和《公司章程》规定，致使公司遭
受损失的，董事会应当采取措施追究其法律责任。

                        第四章 附则

    第二十五条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第二十六条  本制度由董事会负责解释。

    第二十七条  本制度经董事会审议通过之日起生效实施。