云南铜业:2023年独立董事述职报告(于定明)

【摘要】独立董事2023年度述职报告报告人：于定明作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，在2023年的工作中勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会...

    独立董事 2023 年度述职报告

                  报告人：于定明

    作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，在 2023 年的工作中勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥独立董事的作用。现将履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    于定明，男，1975 年 8 月出生，毕业于中国政法大学，
法学博士，中国国籍，无永久境外居留权。现任云南财经大学社会稳定风险评估研究中心主任、云南财经大学法政学院教授委员会主任；上海市汇业（昆明）律师事务所兼职律师。2017 年 12 月至今任云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司独立董事；2023 年 2 月至今任云南锡业股份有限公司独立董事。2019 年 6 月至今任云南铜业股份有限公司独立董事。
    （二）独立性的情况说明

    经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任

  何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等

  服务，具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及

  《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事

  的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响

  独立性的情况。

      二、年度履职概况

      （一）出席会议情况

      2023 年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，

  并认真审议了各项议案，出席与列席会议情况如下：

                            董事出席董事会及股东大会的情况

          本报告期应            以通讯方式                      是否连续两

 董事姓名  参加董事会 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事  次未亲自参 出席股东大
              次数    事会次数    次数    事会次数  会次数  加董事会会  会次数
                                                                      议

 于定明        13        2        11        0        0        否        5

      本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理

  层保持了充分的沟通，提出了合理性建议，以谨慎的态度行

  使表决权，没有连续两次未亲自出席董事会的情况。

      （二）发表独立意见情况

      2023 年内，本人发表独立意见情况如下：

会议日期      会议名称                        事项内容

                                关于开展商品类、货币类金融衍生套期保值业务及可行性分析
 3 月 6 日  第九届董事会第九次  报告的独立意见，关于与中铝财务有限责任公司签订《金融服
            会议                务协议》的关联交易的独立意见，关于中国铝业财务有限责任
                                公司风险评估报告的独立意见。

            第九届董事会第十次  关于公司 2022 年衍生品交易、2022 年度利润分配预案、内部
4 月 13 日  会议                控制有效性评价报告、2022 年度高级管理人员薪酬、非公开发
                                行股票之2022年度业绩承诺实现情况等相关事项的独立意见。


 6 月 16 日  第九届董事会第十二  关于对《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署
            次会议              股权托管协议暨关联交易的议案》的独立意见。

                                  关于中铝财务有限责任公司风险评估审核报告的独立意见、关
 8 月 21 日  第九届董事会第十四  于 2023 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见、关于公
            次会议              司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专
                                  项说明和独立意见。

11 月 13 日  第九届董事会第十八  关于调整 2023 年度日常关联交易预计、拟聘任会计师事务所、
            次会议              控股股东承诺事项延期事项的独立意见。

            第九届董事会第十九  关于子公司中铜国际贸易集团有限公司转让持有中国云铜（澳
11 月 20 日  次会议              大利亚）投资开发有限公司 50%股权、云铜香港有限公司 50%
                                  股权暨关联交易事项的独立意见。

12 月 12 日  第九届董事会第二十  关于聘任公司高级管理人员、公司 2024 年度日常关联交易预
            次会议              计的独立意见

      （三）独立董事专门会议工作情况

      2023 年 11 月，公司制定《独立董事专门会议工作细则》，
  正式形成独立董事专门会议机制。后续根据工作需要，参加

  专门会议 3 次，对关联交易、聘任会计师事务所、控股股东

  承诺事项等进行审议，更加有效发挥独立董事的决策、监督、
  咨询作用。

      （四）在专业委员会履职情况

      本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则及独立

  董事工作制度的相关要求，积极履行相应职责，就公司重大

  事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意

  见，本人做的具体工作主要有：

      1. 作为提名委员会主任委员，2023 年本人组织召开提

  名委员会会议 2 次，对公司董事候选人、高级管理人员进行

  了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会组成，完善公

司治理结构。

    2. 作为审计与风险管理委员会委员，认真落实中国证监
会、深交所定期报告工作的通知要求，确保公司定期财务报告的真实、准确、完整；按照企业内部控制规范体系的规定，审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，确保公司不存在内部控制重大缺陷；关注公司会计政策和会计估计变更，确保公司会计政策及其执行符合《企业会计准则》等相关规定。

    3. 作为薪酬与考核委员会委员，对公司高管考核及薪酬
发放情况、年度关键业绩指标进行了审查，并提出了合理化建议。

    4. 作为合规委员会委员，对公司制定的《合规管理体系
建设方案》进行了研究审查，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。

    （五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    2023 年度，本人始终密切关注公司动态、股东大会和董
事会决议的执行情况，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

    1. 监督公司信息披露工作。密切关注公司信息披露工
作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整的做好各项信息披露工作，维护全体股东的同等
知情权。

    2. 监督公司治理及经营管理情况。对公司的生产经营、
法人治理、财务管理、股东大会和董事会决议的执行情况、内部控制、定期报告、关联交易、募集资金使用、衍生品业务、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    3. 培训和学习情况

    积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解；积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力；加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    （六）现场考察及沟通情况

    2023 年，本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、
邮件等多种方式对公司的生产经营进行深入了解并持续跟踪关注。先后与经理层、公司职能部门开展座谈交流会；积极参加公司发展研讨会、业绩说明会、年度工作会及其他专题会议；参加营销结算部召开期货专题研讨会，每季度了解
套期保值业务开展情况；参加内审部（法律合规部）召开的合规管理交流会议，对公司合规管理体系建设思路、方案提出合理化建议；先后前往公司所属的西南铜业及搬迁新址、中铜国贸、迪庆有色等生产企业及单位进行实地调研。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年 11 月，公司控股股东云南铜业（集团）有限公
司对相关承诺进行延期，我们认为本次承诺延期事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延期事项时，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况

    报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告

    报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 11 月，公司聘请信永中和会计师（特殊普通合
伙）事务所作为 2023 年度审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司涉及财务负责人变更事宜。我们对原财务总监辞任的原因进行了充分了解；对拟聘任的财务总监的任职资格进行了审查。以上解聘和聘任事宜，公司均按照相
关监管要求于 2023 年 10 月、2024 年 1 月提交董事会及董事
会专门委员会审议通过。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正


    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年 12 月，公司提名董事候选人、聘任和解聘高级
管理人员的程序合法