中油资本:2023年度独立董事述职报告(徐建军)

【摘要】中国石油集团资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告工作的相关要求，结合公司相关规定，本人对2023年度作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）独立董事履职情况述职如...

        中国石油集团资本股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告工作的相关要求，结合公司相关规定，本人对 2023 年度作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）独立董事履职情况述职如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历

  本人毕业于北京大学，民商法专业硕士研究生学历。2004 年 8月至今就职于北京德恒律师事务所，现任管理合伙人、副主任，并任北京首农食品集团有限公司外部董事、蚂蚁科技集团股份有限公司外部监事，奇安信科技集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
独立董事。2023 年 6 月 16 日任公司独立董事。

  （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、出席会议情况

  （一）出席董事会会议情况

  2023 年度述职期间（自 2023 年6 月 16 日至 2023 年12 月31 日，
下同），公司共召开 5 次董事会会议，其中现场会议 2 次。本人均亲自出席，未委托他人出席董事会会议。

  本人作为公司的独立董事，在董事会会议召开前，主动了解情况，
并获取所需要的资料，认真研读会议文件，为董事会的表决作了充分的准备。在亲自出席的 5 次董事会会议上，本人详细听取公司对各项议案的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识作出判断，站在公正、客观、独立的角度审议各项议案。对于2023年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。同时作为提名与薪酬委员会主席、风险管理委员会、审计委员会委员，认真履行了相关职责。

  （二）出席股东大会会议情况

  2023 年度述职期间，公司共召开 2 次股东大会，本人作为独立
董事出席了 2 次股东大会。

  （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  2023 年度述职期间，本人应参加 2 次提名与薪酬委员会会议，1
次风险管理委员会会议，1 次审计委员会会议，本人均亲自参加。
  本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，认真审阅会议需审议议案的相关资料，就相关内容与公司进行了沟通，公司均能积极配合、及时反馈。在会议召开过程中，就审议议案与其他董事进行充分讨论，并就相关细节询问公司管理层，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，确立了独立董事专门会议机制，计划在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  （四）行使独立董事职权的情况

  2023 年度述职期间，本人未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度述职期间，本人听取了公司内部审计机构及会计师事务所关于公司定期报告及公司股东审计相关工作汇报，就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度述职期间，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

  （七）现场工作情况

  2023 年度述职期间，本人对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司经营情况。此外，通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事和高管保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，向公司提出合理建议。

  （八）公司配合独立董事工作情况

  公司十分重视与本人的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。董事会及相关会议召开前，公司均按照《公司章程》及相关议事规则要求发布会议通知、提供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度述职期间，重点
关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  无

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  无

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  无

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023 年半年度报告摘要》《2023 年三季度报告》等相关报告，并且均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。上述报告符合公司实际情况，准确披露了相应报告期内的数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  无

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  无

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  无

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于 2023 年 6 月 16 日和 8 月 29 日分别召开第十届董事会第
一次会议和第二次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，提名及聘任流程符合法律法规和《公司章程》要求。


    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    无

    （十）独立董事发表意见事项

    述职期间，本人严格根据法律法规及监管规定，对公司重大事项， 尤其是关系中小股东利益的事项予以重点关注，并依法发表意见，具 体情况如下：

序号      公告时间              发表的独立意见的事项          意见
                                                                类型

 1    2023 年 6 月 16 日  关于聘任高级管理人员的议案              同意

 2                      关于控股股东及其他关联方占用公司资金和  同意
                        公司对外担保情况的专项说明和独立意见

 3    2023 年 8 月 29 日  关于中油财务风险持续评估报告的议案      同意
 4                      关于聘任高级管理人员的议案              同意

    四、总体评价和建议

    本人作为公司独立董事，在 2023 年度述职期间严格遵守法律法
 规、监管规定及公司内部管理制度的相关规定，独立审慎发表建议和 意见，积极履行职责，为维护公司及全体股东、尤其是中小股东利益 起到积极作用。

    2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正
 的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实 履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水 平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                    独立董事：徐建军

                                    2024 年 3 月 29 日