中油资本:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

【摘要】中国石油集团资本股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法第一章总则第一条为加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司或本公司）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法...

        中国石油集团资本股份有限公司

          董事、监事和高级管理人员

        所持本公司股份及其变动管理办法

                      第一章  总  则

  第一条  为加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司或本公司）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称法律法规）以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际，制定本办法。

  第二条  本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股份的管理。

  公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖公司股份，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。

  公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

  第三条  本办法所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他经董事会决议确认的高级管理人员。
  第四条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

            第二章  买卖本公司股份行为的申报


  第五条  公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

  第六条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第七条  公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

  （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

  （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

  （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

  （五）深交所要求的其他时间。

  以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第八条  公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第九条  公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按监管规则规定或有关承诺比例予以锁定。

        第三章  买卖所持本公司股份的一般原则和规定

  第十条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十一条  公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第十二条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种方式年内新增的本公司股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，按 75%自动锁定。新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量变化时，本年度可转让股份数量相应变更。
  第十三条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高
级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

  第十四条  在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

  第十五条  公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

              第四章  禁止买卖本公司股份期间

  第十六条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内（任职期届满前离职的，按任期届满后半年计算）；

  （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份且尚在承诺期内的；

  （四）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深交所规定的其他情形。

  第十七条  公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为 6 个月买入禁止期的起算点。

  前款所称公司董事、监事和高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。

  第十八条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股份：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

  第十九条  公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

          第五章  持有及买卖本公司股份行为的披露

  第二十条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。

  第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动之日起两个交易日内，向公司报告并按深交所规定在其网站上公开。报告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量和价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）需报告的其他事项。

  第二十二条  公司董事、监事和高级管理人员出现本办法第十七
条的情况，公司董事会应当收回其所得收益，公司董事会应及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；

  （二）相关人员违规买卖本公司股份收益的金额；

  （三）公司采取的处理措施；

  （四）公司收回收益的具体情况；

  （五）深交所要求披露的其他事项。

  第二十三条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行报告和披露等义务。

  公司董事、监事和高级管理人员发生的增持本公司股份行为，应当按照深交所股份变动管理有关规定履行报告和披露等义务。

                      第六章  附  则

  第二十四条  本办法未尽事宜，或本办法与法律法规以及《公司章程》不一致时，按法律法规和《公司章程》执行。

  第二十五条  本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。

  第二十六条  本办法生效之日起，公司原《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》废止。

  第二十七条  本办法自公司董事会批准之日起生效。