中油资本:信息披露管理办法

【摘要】中国石油集团资本股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》...

        中国石油集团资本股份有限公司

              信息披露管理办法

                      第一章  总  则

  第一条  为了加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

  第二条  本办法适用于公司、控股子公司及其他纳入合并报表范围内的公司（以下统称所属公司）的信息披露管理工作。

  本办法所称信息是指已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种价格或对投资人作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息，及根据法律法规和监管要求应当披露的其他信息。

  本办法所称信息披露是指根据法律法规和监管要求，公司或信息披露义务人在规定时间内、通过规定的媒介、以规定的方式向社会公众公布前述信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第三条  信息披露义务人指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东及实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

                  第二章  信息披露职责

  第四条  公司信息披露工作由董事会统一领导，组织制定、实施公司《信息披露管理办法》并定期对实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公
司董事会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应法律责任。

  董事应当了解并持续关注公司生产经营和管理情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

  独立董事负责信息披露管理办法的监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

  未经董事会决议授权，董事个人不得代表公司或董事会对外披露未经公开披露的公司信息。

  第五条  监事会应当对信息披露管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷的，应及时督促公司董事会进行改正，可根据需要要求董事会对本办法予以修订。

  监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。

  监事会以及监事个人不得代表公司向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。

  第六条  高级管理人员履行以下信息披露职责：

  （一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展、变化情况及其他相关信息；

  （二）为董事会、监事会履行信息披露义务提供真实、准确、完整的信息；

  （三）财务负责人应当配合公司在财务信息披露方面的工作。
  第七条  董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务的日常管理工作，主要履行以下信息披露职责：

  （一）负责公司信息披露事务的组织与协调；

  （二）负责公司信息对外公布及信息披露事务的保密工作，组织
制订并完善保密措施；

  （三）将证券监管部门就公司信息披露颁布实施的法律法规及相关工作要求及时通告公司信息披露义务人和相关工作人员；

  （四）有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜所有文件；
  （五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
  第八条  证券事务部是公司信息披露事务归口部门和日常工作机构。证券事务部在董事会秘书的领导下，对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和临时报告等信息披露文件进行资料收集和整理，起草相关报告、公告或报备文稿，经董事会决议、董事长（或副董事长/总经理）批准、董事会秘书签署后发布；并定期或不定期组织信息披露事务培训工作。

  第九条  公司各部门负责人以及所属公司的董事长分别为本单位信息披露的第一责任人，应督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人负责协调和组织本单位信息披露事宜，确保将本单位发生的应予披露的重大信息及时书面通报证券事务部。

  第十条  公司的股东、实际控制人及其一致行动人应当指定信息联络人，组织、收集其所属单位的基础信息，发生按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和监管要求应当披露事件时，主动、及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

                第三章  信息披露内容与要求

  第十一条  公司必须披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。年度报告、半年
度报告和季度报告为定期报告，其他公告文件为临时报告。公司按规定必须披露的信息应根据证券监管要求进行编制和披露。

  第十二条  公司定期报告须在规定期限内完成并公开披露。

  年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；半年度报告应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

  第十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

  （五）期末净资产为负值；

  （六）公司股票交易因触及财务类强制退市的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

  （七）证券监管部门认定的其他情形。

  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起 15 日内进行预告。

  第十四条  公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；


  （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

  出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

  第十五条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称深交所）的规定与要求披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述所称重大事件包括但不限于下列事项：

  （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，如公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；


  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规被有权机关依法采取强制措施、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十二）公司计提大额资产减值准备；

  （十三）公司出现股东权益为负值；

  （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （十六）公司开展发行新股、股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

  （十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
  （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （二十）主要或者全部业务陷入停顿；

  （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （二十六）董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经
理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （二十七）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、公司网址等；

  （二十八）按照法律法规和监管要求应予披露的其他重大事件。
  证券监管机构要求的其他临时报告应按照法律法规和监管要求编制完成并公开披露。

  第十六条  公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

  （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时；

  （四）发生重大事项的其他情形。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

  （三）公司证券及其衍生品种异常波动。

  第十七条  公司披露重大事件后，已披露的重大事件发生变化，可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时披露进展公告。

  第十八条  所属公司发生本办法第十五条规定的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的事件的，公司应