中油资本:董事会秘书工作细则

【摘要】中国石油集团资本股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为规范中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的履职行为，完善公司治理，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规...

        中国石油集团资本股份有限公司

              董事会秘书工作细则

                      第一章  总  则

  第一条  为规范中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的履职行为，完善公司治理，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称法律法规）以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际，制定本细则。

              第二章  董事会秘书的任职资格

  第二条  公司董事会秘书应具备以下条件：

  （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的个人品质和职业道德；

  （二）严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责；

  （三）公司董事可以兼任董事会秘书。

  第三条  有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）公司现任监事；

  （二）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
  （三）有《公司法》等法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （四）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚的；

  （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）规定的其他情形。

                第三章  董事会秘书的任免

  第四条  公司设董事会秘书一名，作为公司与深交所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
  第五条  董事会秘书应取得具备任职能力的相关证明，由公司董事会聘任，报深交所备案并公告；董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。

  第六条  公司董事会聘任董事会秘书后应及时公告，并向深交所提交以下文件：

  （一）聘任书或者聘任相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

  （二）个人简历、学历证明（复印件）；

  （三）通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

  （四）董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明；

  （五）深交所要求提交的其他材料。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。

  第七条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：


  （一）不符合本细则第二条规定的董事会秘书任职条件；

  （二）出现本细则第三条规定情形之一；

  （三）连续三个月以上不能履行职责；

  （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

  （五）违反法律法规、《公司章程》、中国证监会和深交所有关规定，给公司、投资者造成重大损失；

  （六）泄露公司机密，对公司造成重大损失；

  （七）深交所或公司董事会认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

  第八条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

  第九条  董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

  第十条  公司应当在原任董事会秘书被解聘或辞职后三个月内聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当临时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十一条  董事会秘书被解聘或辞职后，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

  第十二条  公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应取得具备任职能力的相关证明。

  证券事务代表的任职资格参照本细则第二条、第三条执行。

  证券事务代表的聘任参照本细则第六条执行。

                第四章  董事会秘书的权责

  第十三条  董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。

  第十四条  公司董事会秘书履行以下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；


  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

  （九）法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。
  第十五条  董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责委托他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法违规行为，董事会秘书应承担相应的责任。

  第十六条  董事会秘书应当保证深交所可以随时与其联系。

  第十七条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

  第十八条  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件。对于董事会秘书提出的问询，公司有关部门和人员应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

  第十九条  董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

  第二十条  公司有关部门对外提供、披露涉及公司财务、经营以及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息时，应当事先及时通报董事会秘书。

  第二十一条  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

                      第五章  附  则

  第二十二条  本细则未尽事宜，或本细则与法律法规以及《公司章程》不一致时，按法律法规和《公司章程》执行。

  第二十三条  本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。

  第二十四条  本细则生效之日起，公司原《董事会秘书工作细则》
废止。

  第二十五条  本细则自公司董事会批准之日起生效。