中油资本:董事会战略与ESG委员会议事规则

【摘要】中国石油集团资本股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则第一章总则第一条为完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）治理结构，健全战略规划和投资决策程序，提高重大投资决策效益和质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强...

        中国石油集团资本股份有限公司

        董事会战略与 ESG 委员会议事规则

                      第一章  总  则

  第一条  为完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）治理结构，健全战略规划和投资决策程序，提高重大投资决策效益和质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则》，制定本规则。

  第二条  董事会战略与 ESG 委员会（以下简称委员会）是按照《公
司章程》设立的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。
                    第二章  委员会职责

  第三条  委员会的主要职责为：

  （一）对公司经营目标、中长期发展战略以及专项规划进行审议；
  （二）对战略性资本配置以及需经董事会批准的重大合作、投资、融资、并购方案进行审议；

  （三）对重大机构调整方案进行审议；

  （四）对各类业务协调发展状况进行评估；

  （五）对公司治理结构进行审查和评估；

  （六）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG 相关的战略与目标；

  （七）对公司 ESG 事项相关政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

  （八）审议公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；


  （九）审议公司五年规划纲要和总体规划、远景规划；

  （十）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；
  （十一）对影响公司发展的其他重大事项进行审议；

  （十二）有权听取下属公司关于战略规划、业绩指标、利润分配及其他重大事项的汇报；

  （十三）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及董事会授权的其他事项。

  第四条  委员会可根据需要，聘请外部专家或中介机构为其提供咨询服务，费用由公司承担。委员会聘请外部专家或中介机构，应按公司有关规定履行程序，并报董事会备案。

                    第三章  委员会组成

  第五条  委员会至少由包括董事长在内的三名董事组成。委员资格应符合法律、行政法规、部门规章、《上市规则》相关规定。

  第六条  委员会委员由公司董事会提名与薪酬委员会提名，提交董事会审议。

  提名与薪酬委员会委员低于规定人数或其他情形导致其无法正常履职的，可由董事长提名委员人选，提交董事会审议。

  第七条  委员会设主任委员一名，由董事长担任。

  第八条  委员应保证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，按时出席委员会会议，并就会议事项发表意见、行使表决权。委员有权提出委员会会议讨论议题，可列席公司有关会议，开展调查研究，要求公司提供履职需要的报告和文件资料。

  第九条  主任委员主持委员会工作，主要职责包括主持委员会会议、提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。主任委员应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠信息；确保会议议案都有明确结论。

  第十条  委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连
任。委员不再担任董事职务的，自动失去委员资格，董事会应及时按程序补足委员人数。因委员辞职或其他原因而导致委员人数低于本规则规定人数时，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职责。

  第十一条  委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。

  第十二条  工作支持小组由证券事务部、发展研究部、财务部组成，证券事务部负责会议组织、工作联络和总体协调。工作支持小组主要职责包括但不限于：负责拟定议案、报告，收集资料、开展研究，落实委员会交办的其他工作等事项，其中：涉及战略规划、投资并购等相关事项，由发展研究部负责；涉及 ESG 报告组织编制、公司治理等相关事项，由证券事务部负责；涉及业绩利润指标等相关事项，由财务部负责。

  公司其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小组的协调下，为委员会运作提供支持。

                    第四章  议事规则

  第十三条  委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开，也可采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

  第十四条  委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  第十五条  委员会每年至少应召开一次会议。董事会、董事长、主任委员或委员会半数以上委员有权提议召开委员会临时会议。

  第十六条  委员会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托一名委员代为主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，由董事会指定一名委员代行主任委员职责。


  第十七条  委员会会议通知应于会议召开三日前发出。经全体委员一致同意，可豁免前述通知期。

  第十八条  委员应亲自参加委员会会议。不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

    除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委员会会议。

  第十九条  委员会现场会议可采用举手表决或书面记名投票表决。委员会召开现场会议，委员以电话或其他通讯设备参加，现场与会委员能听清其发言并进行有效交流的，应被视作亲自出席会议，其口头表达的表决意见视为有效，会后应及时签署并反馈书面表决文件。
    现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。会后书面签字与现场口头表决不一致的，以现场口头表决为准。采取书面记名投票表决的，委员可先以传真、电子邮件等方式反馈表决结果，会后及时反馈签署后的表决文件原件。

  第二十条  委员会会议以通讯方式召开的，委员应于会议通知规定的时限内签署明确的表决意见，并反馈签署后的表决文件。未在规定时限内表达意见的，视为弃权。

  第二十一条  每名委员有一票表决权。会议做出的决议，须经全体委员半数以上表决通过。

  第二十二条  委员会会议应做会议记录，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。

  会议记录应作为公司重要的文件资料由证券事务部按照公司档案管理有关规定保存。保存期限不少于十年。

  第二十三条  委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。

  第二十四条  委员会休会期间，如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召集董事会会议。

                      第五章  附  则

  第二十五条  除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第二十六条  本规则未尽事宜，或本规则与法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《公司章程》不一致时，应按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》执行。

  第二十七条  本规则由董事会负责解释。

  第二十八条  本规则自董事会审议通过之日起生效并施行。