中油资本:关联交易管理办法

【摘要】中国石油集团资本股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为了规范中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公...

        中国石油集团资本股份有限公司

              关联交易管理办法

                      第一章  总  则

  第一条  为了规范中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司经营实际，特制订本办法。

  第二条  本办法适用于公司及纳入合并报表范围内的公司（以下统称所属公司）的关联交易管理工作。所属公司应当遵循监管要求，参照本办法规定，结合各自实际，明确关联交易归口管理部门和业务流程。

  公司与所属公司发生的交易或者所属公司之间发生的交易，不视为关联交易，除另有规定外，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。

  第三条  公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

                第二章  关联交易和关联方

  第四条 公司关联交易是指公司或者所属公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：
  （一）购买资产；


  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）签订许可协议；

  （十一）转让或受让研发项目；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或接受劳务；

  （十六）委托或受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  第五条  公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  （一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司关联法人（或者其他组织）：

  1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及所属公司以外的法人（或者其他组织）；

  3. 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  4. 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及所属公司以外的法人（或其他组织）。

  （二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：

  1. 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  2. 公司的董事、监事及高级管理人员；

  3. 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  4. 本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

              第三章  关联交易定价原则及方法

  第六条  公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。

  第七条  关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第八条  各单位关联交易无法按上述原则定价的，应当充分说明该关联交易价格的确定原则及其方法、该定价的公允性。

  第九条  公司发生关联交易，原则上以因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、利息、获得的潜在利益等）作为交易金额。公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。

                    第四章  管理职责

  第十条  证券事务部是关联交易的归口管理部门，主要负责：

  （一）制定关联交易管理办法；

  （二）牵头组织维护关联方名单；

  （三）按监管要求，组织统计、上报关联交易发生情况；

  （四）组织提请董事会、股东大会审议关联交易预计以及关联交易的信息披露工作。

  第十一条  财务部为关联交易的数据预测和统计部门。主要负责：
  （一）汇总公司及所属公司预计的关联交易额度；

  （二）统计、汇总公司及所属公司上报的关联交易发生金额；

  （三）填报审计报告、定期报告财务部分涉及的关联交易发生金额。

  第十二条 业务承办部门是关联交易责任人，主要负责：

  （一）对承办关联交易的日常管理；

  （二）对承办关联交易定价做初步判断；

  （三）协助财务部统计关联交易发生金额；

  （四）协助证券事务部提供董事会、股东大会审议资料和信息披露资料。

  第十三条  内部审计部门负责开展关联交易的相关审计工作。

  第十四条  所属公司需根据经营实际建立关联方名单，维护关联
方信息，并按照监管要求预测关联交易内容及额度，跟踪统计并分析关联交易发生情况，上报关联交易事项并配合公司履行审议程序及信息披露义务。

                第五章  关联交易的决策程序

  第十五条  公司拟进行的关联交易由承办部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响做出详细说明。

  第十六条  关联交易决策权限

  （一）股东大会：除关联担保外，公司拟与关联方达成的关联交易总额（含与不同关联人进行的同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，此关联交易须经股东大会批准后方可实施；

  （二）董事会：除关联担保外，公司拟与关联自然人的关联交易总额（含与不同关联人进行的同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万元，或与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额（含与不同关联人进行的同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，由公司董事会批准；

  （三）总经理：公司拟与关联方达成的关联交易总额未达到董事会审议标准的，由公司总经理批准。

  同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  公司为关联人提供担保的，无论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时披露后提交股东大会审议方可进行。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


  公司关联交易事项提交股东大会审议时，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）《上市规则》规定的日常关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）深交所规定的其他情形。

  第十七条  公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

  第十八条  公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  （三）关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  1. 交易对方；

  2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

  4. 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  5. 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  6. 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

  1. 交易对方；

  2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

  3. 被交易对方直接或间接控制的；

  4. 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

  5. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于自然人股东）；

  6. 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  8. 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

                第六章  关联交易日常管理

  第十九条  日常关联交易协议或预计至少应包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易类型、交易价格、定价原则和依据、交易额度或者其确定方法、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

  第二十条  公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易的，如有充分证据证明该类关联交易需频繁订立协议，可与关联方签署最长
不超过三年的协议，或预计关联交易额度。按照预计额度审议权限，经董事会或者股东大会审议后，业务承办部门、所属公司正常开展业务。

  第二十一条  在日常关联交易实际执行中，所属公司应实时监控关联交易发生金额，一旦发现可能超出预计金额的，应立即报告证券事务部，并沟通确认是否需履行必要内部决策及信息披露。如需履行，在公司