大亚圣象:分红管理制度(2024年3月修订)

【摘要】大亚圣象家居股份有限公司分红管理制度（2024年3月修订）第一章总则第一条大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、...

      大亚圣象家居股份有限公司分红管理制度

                        （2024年3月修订）

                            第一章 总则

    第一条 大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公
司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

                          第二章 分红政策

    第三条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的分红政策。

    第四条 公司分红方式以现金股利为主，股票股利为辅。根据公司长远和可
持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

    第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第七条 公司的分红政策为：

    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；

    2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

    3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

    （二）利润分配形式：

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

    （三）利润分配方式中的优先顺序：

  公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    （五）实施现金分红时应同时满足的条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

    （六）现金分红的比例：

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

    （七）公司股利分配的依据：母公司可供分配的利润。

    （八）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

    （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第八条 公司拟发行证券应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。


    公司最近三年现金分红水平较低的，应结合行业特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。

    第九条 拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

                        第三章 股东回报规划

    第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的分红政策，充分听取中小股
东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

    第十一条 股东回报规划具体内容：

    1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。

    2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

    3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
                        第四章 分红决策机制

    第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

    第十三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

    董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    第十四条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    第十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期股东分红方案。

    第十七条 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十九条 公司利润分配政策调整条件及程序

    公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配具体方案。

    受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

    1、因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；

    2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；
    3、出现《公司法》规定的不能分配利润的情形；

    4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的百分之十；

    5、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

    出现前述情形导致公司确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司应以股东权益保护为出