大亚圣象:2023年度独立董事述职报告(何俊)

【摘要】大亚圣象家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，以客观、公正...

            大亚圣象家居股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

    本人作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，以客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

    本人何俊，男，1965 年出生，苏州大学法学学士，律师。1987 年 7 月至 1992
年 6 月在江苏省苏州市第七律师事务所任职律师；1992 年 6 月至 1994 年 6 月在
江苏省苏州市第二律师事务所任职主任律师；1994 年 6 月至 1999 年 6 月在江苏
省苏州市第一律师事务所任职主任律师；1999 年 6 月至 2020 年 1 月在北京市华
海律师事务所任职主任律师；2012 年 8 月至 2018 年 10 月兼任海南钧达汽车饰
件股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今任北京市华海律师事务所合伙人律师；2023 年 12 月至今任公司独立董事。

    2023 年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    本人在任职后积极参加了公司召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

    1、出席股东大会的情况

    2023 年度，公司股东大会共召开两次，本人担任公司独立董事后，公司股
东大会未召开过。

    2、出席董事会会议情况

    2023 年度，公司董事会共召开 6 次，本人担任公司独立董事后，公司董事
会召开了 1 次，本人出席会议具体情况如下：


 独立董事  任职  本年度应 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席董事 是否连续两次
  姓名    状态  参加董事 董事会次 参加董事会 席董事  会次数  未亲自参加董
                    会次数    数      次数  会次数            事会会议

  何俊    现任      1        1        0      0      0        否

    （二）任职董事会各专门委员会工作情况

    本人于2023年12月29日起，担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。

    2023年度，董事会审计委员会共召开会议6次，本人担任委员后，董事会审计委员会未召开过会议。

    2023年度，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，本人担任主任委员后，董事会薪酬与考核委员会未召开过会议。

    2024年度，本人将按时参加董事会审计委员会，并做好董事会薪酬与考核委员会的召集召开工作，积极参与上述专门委员会的各项工作。

    （三）独立董事专门会议工作情况

    2023 年度，独立董事专门会议召开 1 次，本人参加了本次会议。具体情况
如下：

    针对公司第九届董事会第一次会议需要审议的关于聘任高级管理人员的相关议案，事前本人详细阅读了公司提供的拟聘任高级管理人员简历等相关资料。根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们全体独立董事决定召开独立董事专门会议，共同推举独立董事冯萌先生作为独立
董事专门会议的召集人和主持人，于 2023 年 12 月 25 日发出关于召开 2023 年第
一次独立董事专门会议通知。

    2023 年 12 月 29 日召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，本人与其他两
名独立董事一起核查并现场检查了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们一致同意聘任陈建军先生为公司总裁，聘任陈钢先生为公司副总裁、财务总监，聘任许金龙先生为公司董事会秘书，并同意将该议案提交公司第九届董事会第一次会议审议。同时，我们发表了《2023年第一次独立董事专门会议审查意见》如下：

    “公司总裁陈建军先生、副总裁、财务总监陈钢先生、董事会秘书许金龙先
能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司高级管理人员的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在风险情形。综上所述，我们一致同意聘任陈建军先生为公司总裁，聘任陈钢先生为公司副总裁、财务总监，聘任许金龙先生为公司董事会秘书。”
    在此后召开的公司第九届董事会第一次会议上，我们就2023年第一次独立董事专门会议对聘任高级管理人员相关议案的审查情况向全体董事予以了通报。在董事会审议过程中，本人投了赞成票。

    （四）行使独立董事职权的情况

    本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    本人因 2023 年 12 月 29 日起新任公司独立董事，报告期内尚未与内部审计
及会计师事务所进行沟通。

    2024 年，本人将积极与内部审计及会计师事务所进行沟通，通过会谈、电
话等多种形式与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展，维护审计结果的客观、公正。

    （六）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事
会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024 年，本人将通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。

    （七）在公司现场工作情况


    2023 年度，本人两次到公司进行现场办公，了解公司基本情况、财务状况
和内部控制的执行情况，同时通过电话、微信等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

    （八）公司配合独立董事工作的情况

    公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    本人在 2023 年度任职期内，重点关注事项如下：

    1、聘任高级管理人员情况

    公司于2023年12月29日召开第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    本人重点关注上述高级管理人员的任职资格，事前召集召开了独立董事2023年第一次专门会议，核查并现场检查公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规等情况，经审议，上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。

    2、投资新建铝板带和电池箔项目事项

    2023 年度内，本人还重点关注了公司投资新建铝板带和电池箔项目事项。
作为法律专业人士，从项目审批、国家/地区政策、上市公司内部决策及监管、资金来源等方面认真审阅了由上海有色网信息科技股份有限公司出具的《项目可行性研究报告》并与公司管理人员深入交流，重点提示本次投资资金来源方式要合法合规，严格按照上市公司对外投资管理制度履行内部决策程序和对外信息披露义务，要加强同项目所在地政府的沟通、协调，保障项目能耗指标、土地、环评等的顺利获批；此外，要重点关注并妥善处理好本次投资在未来可能产生的与控股股东的关联交易及同业竞争问题。

    在公司于 2023 年 12 月 29 日召开的第九届董事会第一次会议上，本人积极
参加本次投资事项的审议，谨慎行使表决权，并投了赞成票。事后，本人要求公
司密切关注本次对外投资的进展情况，并按照法律法规的要求及时履行相关信息披露义务。

    四、其他工作

    1、年报工作履行的职责

    本人严格按照公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，确保 2023 年年
度报告工作进展顺利。本人在公司 2023 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考查，认真听取公司经营层对公司年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报；积极主动与年审注册会计师进行沟通，关注年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织安排协调予以解决。

    2、无提议召开董事会情况。

    3、无提议聘用或解聘会计师事务所情况。

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    五、总体评价和建议

    2023 年度，本人作为公司新任独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。与董事会、监事会及经营层达成高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，健康平稳发展。

    各位董事，2024 年度，本人将继续勤勉尽职，更加深入地了解公司发展情
况，更好的维护公司和股东的利益。

                                        独立董事：何俊

                                                    2024 年 3 月 27 日