光大证券:光大证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：601788股票简称：光大证券公告编号：临2024-017H股代码：6178H股简称：光大证券光大证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：601788  股票简称：光大证券  公告编号：临 2024-017
H 股代码：6178    H 股简称：光大证券

            光大证券股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  光大证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十五
次会议于 2024 年 3 月 27 日审议通过了《关于修订<光大证券股份有
限公司章程>及其附件的议案》，拟根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及香港联交所无纸化相关要求等修改《公司章程》及其附件。具体修订情况请见附件修订对照表。

  除上述修订外，本公司现行《公司章程》及其附件其他条款不变。
  本次《公司章程》及其附件修订尚需公司股东大会审议。

  特此公告。

  附件：修订对照表

                                光大证券股份有限公司董事会
                                          2024 年 3 月 28 日
附件：

                        《光大证券股份有限公司章程》修改对照表1

 序号                  修改前                                      修改后                                          依据

      新增条款                                  第十三条 公司文化建设的总体目标是大力弘扬中  增加文化建设的总体目标。

                                                华优秀传统文化，坚持诚实守信、以义取利、稳健

                                                审慎、守正创新、依法合规。推动践行“合规、诚

 1                                            信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，坚

                                                持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深

                                                度融合，坚持与人的全面发展、历史文化传承、党

                                                建工作要求、专业能力建设有机结合。

      新增条款                                  第十四条 公司董事会负责制定廉洁从业管理目标  增加公司廉洁从业管理目标和总体要求。
                                                和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

                                                公司廉洁从业管理的目标和总体要求是通过建立科

                                                学高效、切实可行的廉洁从业管理体系，加强廉洁

                                                从业风险的有效识别、评估和防控，发现问题及时

 2                                            整改，对责任人依纪依规进行严肃处理。

1 由于增加条款，本章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。


    第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议  第一百一十六条 股东大会决议分为普通决议和特  根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》修订
    和特别决议。                              别决议。

    ……                                      ……

    下列事项均由股东大会以普通决议通过：      下列事项均由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3  方案；                                    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和  方法；

    支付方法；                                （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、

    （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负  利润表及其他财务报表；

    债表、利润表及其他财务报表；              （五）公司年度报告；

    （五）公司年度报告；                      （六）发行公司债券；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定  （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

    应当以特别决议通过的以外的其他事项。      以特别决议通过的以外的其他事项。

    第一百一十五条 下列事项均由股东大会以特  第一百一十七条 下列事项均由股东大会以特别决  根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》修订
    别决议通过：                              议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何  （一）公司增加或者减少注册资本公司增加或者减

    种类股票、认股证和其他类似证券；          少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类

    （二）发行公司债券；                      似证券；

    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）发行公司债券；

    （四）本章程的修改；                      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

4  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者  （三）本章程的修改；

    担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

    之三十的；                                金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

    （六）股权激励计划；                      的；

    （七）法律、法规、公司章程规定，以及股东  （五）股权激励计划；

    大会以普通决议认定会对公司产生重大影响  （六）法律、行政法规、公司或本章程规定的，以

    的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

                                              的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。


    第一百二十四条 当公司第一大股东持有公司  第一百二十六条 当公司第一大股东持有公司股份  根据《上市公司独立董事管理办法》修订

    股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与关  达到 30%及其以上时或者当公司股东与关联方合并

    联方合并持有公司 50%以上股权的，董事、监  持有公司 50%以上股权的，董事、监事的选举应当

5  事的选举应当实行累积投票方式。            实行累积投票方式。

                                              公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行

                                              累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披

                                              露。

    第一百四十一条 公司董事应具备以下条件：  第一百四十三条 公司董事应当符合下列基本具备  根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
    （一）正直诚实，品行良好；                以下条件：                                    及从业人员监督管理办法》修订

    （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其  （一）正直诚实，品行良好；

    他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理  （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规

    能力；                                    范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力；

6  （三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、 （三）满足中国证监会规定的从事具备 3 年以上与

    经济、法律、会计工作的年限要求；          公司董事职务相关的证券、基金、金融、经济、法

    （四）满足中国证监会规定的学历要求；      律、会计、信息技术等工作经历的年限要求；

    （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规  （四）满足中国证监会规定的学历要求具有与公司

    定的其他条件。                            董事职务相适应的管理经历和经营管理能力；

                                              （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的

                                              其他条件。


    第一百四十二条 公司的独立董事应具备以下  第一百四十四条 公司的独立董事应当符合下列具  根据《上市公司独立董事管理办法》修订

    条件：                                    备以下条件：

    （一）正直诚实，品行良好；                （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

    （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其  担任上市公司、证券公司董事的资格；

    他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理  （二）符合中国证监会、上交所、香港联交所要求

    能力；                                    的独立性；

    （三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

    经济、法律、会计工作的年限要求；          律法规和规则；

    （四）满足中国证监会规定的学历要求；      （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

    （五）有履行职责所必需的时间和精力；      律、会计或者经济等工作经验；

    （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

    定的其他条件。                            良记录；

7  独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所

    或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。  及香港联交所