均胜电子:中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]11...

                中国国际金融股份有限公司

              关于宁波均胜电子股份有限公司

            2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169 号）同意注册，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”）向特定对象发行人民币普通股股票 40,616,919 股（以下简称“本次发行”），募集资金总额为人民币365,146,101.81 元。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为均胜电子本次发行的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于
2024 年 3 月 20 日-2024 年 3 月 22 日、2024 年 3 月 26 日对均胜电子进行了现场检查，
参加人员为保荐代表人孙英纵、陈贻亮及项目组成员朱紫荆。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  在现场检查过程中，保荐人结合均胜电子的实际情况，收集、查阅了均胜电子的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对均胜电子的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  核查情况：现场检查人员对均胜电子的董事会秘书、会计机构负责人进行访谈；查看上市公司的主要经营管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

  经现场核查，保荐人认为：截至本现场检查报告出具日，均胜电子的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事细则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高变动情况规范履行了内部审议程序并及时披露；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况

  核查情况：现场检查人员对均胜电子已披露的公告进行查阅和复核，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅均胜电子信息披露审批单并就信息披露制度的执行情况进行访谈。

  经现场核查，保荐人认为：均胜电子在本持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露制度能够被有效执行，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  核查情况：现场检查人员查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账户日记账、银行对账单等，并与公司相关负责人进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。


  经现场核查，保荐人认为：截至本现场检查报告出具日，均胜电子资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。（四）募集资金使用情况

  核查情况：现场检查人员查阅了均胜电子募集资金账户的银行对账单、募集资金大额支出的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

  于 2023 年 11 月 1 日公司子公司将其募集资金专户中人民币 146,090,000.00 元错误
划转至公司一般户，公司发现问题后于 2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 3 日将人民币
40,000,000.00 元和人民币 100,000,000.00 元划转回公司募集资金专户，并于 2024 年 3
月 25 日将疏漏未转回的人民币 6,090,000.00 元连带 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 3 月 25
日的利息 30,214.44 元共计 6,120,214.44 元划转至募集资金专户。该事项未严格按照《募集资金管理办法》履行相关审批程序。

  经现场核查，保荐人认为：2023 年度公司存在将募集资金划出至公司一般户的情形，但公司已足额归还募集资金。除前述披露情形外，均胜电子在本持续督导期间募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，已披露的信息真实、准确、完整。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  核查情况：现场检查人员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况，并与董事会秘书、会计机构负责人就关联方、上市公司独立性、对外担保、对外投资等情况进行了详细询问；对均胜电子本持续督导期间对外担保的决策过程及担保项目具体情况进行详细了解。

  经现场核查，保荐人认为：公司不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资情况。公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定，并严格履行相关信息披露义务。
（六）经营状况


  核查情况：现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，了解公司经营业绩情况和行业近期变化情况，对公司相关人员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。
  经现场核查，保荐人认为：均胜电子 2023 年度经营状况良好，主要经营场所正常运转。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义务。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  截至现场检查日，均胜电子不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况


  在保荐人本次现场检查工作中，均胜电子积极提供所需文件资料，并安排保荐人与均胜电子相关人员进行访谈，为保荐人的现场检查工作提供便利。律师、年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。
六、现场检查结论

  经现场检查，保荐人认为：均胜电子公司治理结构完善，已建立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方占用公司资源的情形。2023 年度公司存在将募集资金划出至公司一般户的情形，但公司已足额转还募集资金。除前述情形外，公司严格遵守募集资金使用制度，不存在损害股东利益的情况。公司严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化。

  特此报告。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）

 保荐代表人（签名）： ________________    ________________

                          孙英纵                陈贻亮

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                            年  月  日