安科生物:股东大会议事规则(2024年3月)

【摘要】安徽安科生物工程（集团）股份有限公司股东大会议事规则第一章总则1.为进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和...

  安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
            股东大会议事规则

                          第一章 总则

    1.为进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求，特制定本公司股东大会议事规则。

    2.公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    3.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    3.1决定公司的经营方针和投资计划；

    3.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    3.3审议批准董事会的报告；

    3.4审议批准监事会报告；

    3.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    3.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    3.8对发行公司债券作出决议；

    3.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    3.10修改公司章程；

    3.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    3.12审议批准以下担保事项：

    3.12.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    3.12.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    3.12.3公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

    3.12.4为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3.12.5单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    3.12.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    3.12.7股东大会审议前款第3.12.3项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。

    3.12.8股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    3.13审议批准以下财务资助事项：

    3.13.1被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    3.13.2单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    3.13.3深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形；

    3.13.4上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

    3.14审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    3.15审议批准变更募集资金用途事项；

    3.16审议股权激励计划和员工持股计划；

    3.17审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    4.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

    5.股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    6.股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    7.公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具法律意见，并将有关结论性意见与股东大会决议一并公告：

    7.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

    7.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    7.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    7.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                    第二章 股东大会的召集

    8.董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。股东大会的召集、召开程序应当符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    9. 经全体独立董事通过独立董事专门会议过半数同意后，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    10.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    11.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    12.监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，含表决权恢复的召集普通股股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    13.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    14.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                    第三章 股 东大会的通知


    15.公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

    16.股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    17.公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    18.股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

    19.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    19.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    19.2与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    19.3披露持有本公司股份数量；

    19.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    20.股东大会的通知包括以下内容：

    20.1会议的日期、地点、方式、会议期限及会议召集人；

    20.2提交会议审议的事项；

    20.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    20.4有权出席股东大会股东的股权登记日；

    20.5投票代理委托书的送达时间和地点；

    20.6会务常设联系人姓名，电话号码。

    21．股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

                    第四章 股 东大会的提案


    22.公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    23.股东大会提案应当符合下列条件：

    23.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    23.2有明确议题和具体决议事项；

    23.3以书面形式提交或送达董事会。

    24.公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第二十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    25.董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股