安科生物:公司章程修正案(2024年3月)

【摘要】安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程修正案（2024年3月）根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、第八届董事会第十次会议审议通过的《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》《关于增加公司...

                安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

                            公司章程修正案

                            （2024 年 3 月）

        根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《关于变更注册资本暨修订<

    公司章程>的议案》、第八届董事会第十次会议审议通过的《关于增补第八届董事

    会非独立董事的议案》《关于增加公司经营范围的议案》等相关事项，以及根据

    《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股

    票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

    司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，

    公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

        具体修订对照如下：

              原条款                                修订后条款

  第 六 条 公 司 注 册资 本 为 人 民 币    第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
【1,673,257,958】元。                【1,676,346,758】元。

    第十一条 本章程所称其他高级管理    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董 指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事事会秘书、财务负责人、资本运营总监。 会秘书、财务负责人及公司董事会聘任的其他高
                                    级管理人员。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
围：一般项目：医学研究和试验发展；专 一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品用化学产品制造（不含危险化学品）；专用 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不化学产品销售（不含危险化学品）；技术服 含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术术转让、技术推广；细胞技术研发和应用； 研发和应用；第一类医疗器械生产；第一类医疗第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；售；第二类医疗器械销售；化妆品批发； 化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及 品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具 文具用品批发；电子产品销售；医用包装材料制用品零售；文具用品批发；电子产品销售； 造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非（除许可业务外，可自主依法经营法律法 禁止或限制的项目）许可项目：药物临床试验服规非禁止或限制的项目）许可项目：药物 务；药品生产；药品零售；药品批发；药品进出临床试验服务；药品生产；药品零售；药 口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械品批发；药品进出口；货物进出口；技术 生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经进出口；第二类医疗器械生产；第三类医 营；化妆品生产；食品经营（销售预包装食品）；疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆 食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒品生产；食品经营（销售预包装食品）；食 类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批品经营（销售散装食品）；保健食品销售； 准后方可开展经营活动）
酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

  第 二 十 条  公 司 股 份 总 数 为    第 二 十 条  公 司 股 份 总 数 为
【1,673,257,958】股，公司的股本结构 【1,676,346,758】股，公司的股本结构为：普为：普通股【1,673,257,958】股，其他 通股【1,676,346,758】股，其他种类股零股。种类股零股。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
请求人民法院认定无效。              院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内或者决议内容违反本章程的，股东有权自 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议
销。                                召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                                    产生实质影响的除外。

  第四十一条  股东大会是公司的权力    第四十一条  股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权：            依法行使下列职权：

  （十二）审议批准第四十二条规定的担    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
保事项；                            项和财务资助事项；

  第四十二条  公司下列对外担保行    第四十二条  公司下列对外担保、提供财务
为，须经股东大会审议通过。          资助行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的    对外担保属于下列情形之一的，应当在董事
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 会审议后提交股东大会审议：

计净资产的 50%以后提供的任何担保；        （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
  （二）公司的对外担保总额，达到或 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；                          （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
  （三）公司在一年内担保金额超过公 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；  保；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保    （三）公司连续十二个月内担保金额超过公
对象提供的担保；                    司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
计净资产 10%的担保；                  供的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
方提供的担保。                      产 10%的担保；

                                        （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
                                    的担保。

                                        股东大会审议前款第三项担保事项时，必须
                                    经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                    通过。

                                        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
                                    联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
                                    制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
                                    由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
                                    以上通过。

                                        财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
                                    董事会审议后提交股东大会审议：

                                        （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
                                    债率超过 70%；

                                        （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
                                    内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
                                    期经审计净资产的 10%；

                                        （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
                                    其他情形。

                                        上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务
                                    为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
                                    围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
                                    用前两款规定。

  第四十七条 独立董事有权向董事会提      第四十七条 全体独立董事过半数同意后，
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。开临时股东大会的提议，董事会应当根据 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。          股东大会的书面反馈意见。

  第五十六条 股东大会的通知包括以下    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
内容：                              （一） 会议的时间、地点、会议期限、会议召
（一）会议的时间、地点和会议期限；        集人、会议方式；


  第七十八条 下列事项由股东大会以特    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过：                        通过：

                                        （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
    （一）公司增加或者减少注册资本； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解    （二）增加或者减少注册资本；

                                        （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
散和清算；                          式；

    （三）本章程的修改；                （四）分拆所属子公司上市；

                                        （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个
    （四）公司在一年内购买、