歌尔股份:中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构...

              中 信建投证券股份有限公司

                关于歌尔股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对歌尔股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一 、募集资金 基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780 号《关于核准歌尔股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 6 月 12 日公开发行了 4,000 万
张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万元。经深圳证券交易所“深
证上【2020】610 号”文同意，公司 400,000 万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 13 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转 2”，债券代码“128112”。扣除保荐
及承销费用 500 万元后将剩余募集资金 399,500 万元于 2020 年 6月 18 日汇入公司募集
资金专户。扣除其他发行费用 597 万元后，公司实际募集资金净额为 398,903 万元。上述募集资金到位情况也经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字【2020】第 00066 号《验资报告》。

    （二）募集资金使用情况


                                                                              单位：元

募集资金初始                      资金使用金额                                    累计利息

  存放金额                        本期直接投入募  永久补充流动资    其他      收入净额      期末金额
              前期投入项目金额    集资金项目          金

3,995,000,000.00    3,372,035,791.01    112,905,782.69    537,031,773.18  5,740,000.00  33,083,851. 64      370,504.76

  二 、 募集资金 存放和管理情况

      （一）募集资金管理制度情况

      为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司

  法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

  和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

  规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司

  募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金施行专户存储，并对

  募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照《管理制度》的规定管

  理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

      （二）募集资金协议情况

      公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司

  青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限

  公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资

  子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司潍坊

  开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司控股子公司

  歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设

  立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、

  歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了

  《募集资金四方监管协议》。

      上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
  不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金监管协议均得到了切实有效的履行。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

                                                                                            单位:元

 公司名称    专户银行名称          银行账号        初始存放金额  期末银行存款
                                                                          余额

 歌尔股份  中国建设银行股份有限 37050167610800003047  800,000,000.00        39.81
          公司潍坊分行

 歌尔股份  兴业银行股份有限公司 377010100100961301    800,000,000.00      1,332.57
          潍坊分行

 歌尔股份  中国工商银行股份有限 1607001929200387060    595,000,000.00      8,720.95
          公司潍坊开发支行

 歌尔科技  招商银行股份有限公司 532907196810888        400,000,000.00    12,873.10
          青岛市北支行

 歌尔科技  中信银行股份有限公司 8110601012201149387    400,000,000.00          0.00
          青岛山东路支行

 歌尔电子  交通银行股份有限公司 377899991013000136370  600,000,000.00      6,281.09
          潍坊开发区支行

 歌尔光学  招商银行股份有限公司 536903588710902        400,000,000.00    341,257.24
          潍坊分行

                        合计                          3,995,000,000.00    370,504.76

  注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为募集资金到位时尚未支付的发行费用。
    受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已不再使用，并已销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行
8110601012501139043 募集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户，交通银行股份有限
公司潍坊开发区支行 377899991013000113487 募集资金专户已于 2020 年 12 月 28 日销
户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910810 募集资金专户已于 2020 年 12 月
29 日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910611 募集资金专户已于 2020年 12 月 29 日销户。
三 、本年度募 集资金的实际使用情况

    详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。

四 、变更募集 资金投资项目情况

    （一）为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时实施地

点相应发生变更。上述变更相关议案已经 2020 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第八次
会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

    项目名称              变更前                          变更后

                    实施主体    实施地点    实施主体          实施地点

                                潍坊高新区  歌尔电子  潍坊市综合保税区玉清东街以
 AR/VR 及相关光    歌尔股份    歌尔光电园            南高新二路以东歌尔电子厂区

  学模组项目                      内      歌尔光学  潍坊高新区歌尔光电园三期歌
                                                        尔光学厂区

    （二）根据公司整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展
状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，经 2023 年 12 月 5 日召开的第六届董
事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及 2023 年 12 月 21 日召开的 2023 年第二
次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补
充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于 2023 年 12 月 22 日将上述用
于永久补充流动资金的 53,703.18 万元转至歌尔科技一般账户。具体情况详见附件 2《变更募集资金投资项目情况表》。
五 、 募集资金 使用及披露中存在的问题

    公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2023 年度募集资金的存放与使用情况。
六 、保荐机构 核查意见

    保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对歌尔股份募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

    附件 1：《募集资金使用情况对照表》

    附件 2：《变更募集资金投资项目情况表》

附件 1：

                                                      募集资金使用情况对照表