圣农发展:独立董事年度述职报告

【摘要】福建圣农发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何秀荣）作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上...

            福建圣农发展股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                            （何秀荣）

    作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定以及《福建圣农发展股份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事年报工作制度》等要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，谨慎、认真、恰当地行使独立董事职权，积极出席会议，认真审议董事会议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    （1）董事会、股东大会

    2023 年度，公司共召开 12 次董事会，6 次股东大会，本人均亲自出席，无
缺席和委托其他董事出席的情况。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，各决策事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况如下：

本报告期参加董    现场出席  以通讯方式参  委托出席次                是否连续两次未亲
                                                            缺席次数

    事会次数        次数        加次数          数                      自参加会议

        12            12            0            0          0              否

 出席股东大会次数                                    6


    （2）董事会专门委员会

董事会专门委员    会议召开  现场出席次数  以通讯方式  委托出席次

                                                                              缺席次数

        会            次数        次数        参加次数      数

 薪酬与考核委员会      3            3            0          0              否

    战略委员会          2            2            0          0              否

    提名委员会          3            3            0          0              否

    报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，并参加公司就战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬、提名董事等重大事项的专项会议，对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，确保决策的科学性。

    （3）独立董事专门会议

    报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》。制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，将根据最新工作制度履行独立董事职责进行，并针对性召开专门会议，实时关注公司经营情况。
    二、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，同会计师事务所就定期报告及玉米、豆粕等大宗原料相关情况进行深度讨论和交流，关注原材料价格波动给公司经营造成的风险，时刻做好维护审计结果的客观、公正。
    三、与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。


    通过参加公司组织召开的业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。积极回应投资者提问，尤其是针对公司经营中使用的玉米、豆粕等大宗原料情况进行交流、探讨，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。
    四、对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

    2023 年，本人利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考
察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况；持续关注“圣农集团”微信公众号、网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

    公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。

    五、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 21 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
十二次会议和 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于签
署<战略合作协议>暨关联交易的议案》。公司本次与天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”）及福建圣维生物科技有限公司（以下简称“圣维生物”）的合作，是基于公司稳定、健康发展需要，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案
时，关联董事履行回避表决，其决策程序合法、有效。我们同意本次《关于签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》。

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十三次会议和 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于预
计公司及下属子公司 2023 年度关联交易的议案》。公司与关联方之间 2023 年度预计发生的关联交易系公司日常经营活动所需，并严格遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次年度关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事履行回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此，同意《关于预计公司及下属子公司 2023 年度关联交易的议案》。
    公司于 2023 年 7 月 24 日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第
十五次会议审议通过《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》、《关于调整公司及下属子公司 2023 年度关联交易的议案》。1、公司拟以自有资金收购控股股东福建圣农控股集团有限公司、付雪平、赵筱兰、李惠阳等4 名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）合计 77.698%的合伙份额，符合公司发展战略目标，有利于整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。2、基于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额完成后将导致公司合并范围变更，公司关联方及日常关联交易事项、范围相应扩大，
公司与部分关联企业关联交易事项的额度将超出 2023 年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联交易额度进行调整。此外，关联交易严格遵循平等、自愿、公平的原则，参照市场价格确定，不会对公司的独立性产生影响，并有利于公司的持续稳健发展。公司关联董事履行回避表决，符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意《关于调整公司及下属子公司 2023 年度关联交易的议案》。

    公司于 2023 年 7 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第
十六次会议和 2023 年 8 月 9 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易的议案》。为进一步整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力，提升公司持续盈利能力，根据评估值并经交易各方协商，公司拟以自有公司拟以自有资金收购控股股东福建圣农控股集团有限公司、付雪平、赵筱兰、李惠阳、融诚德润等 5 名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）合计78.417%的合伙份额并最终实现直接持有甘肃圣越农牧发展有限公司 60%股权，上述事项符合公司发展战略目标，有利于整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    公司于 2023 年 11 月 13 日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事
会第十九次会议和 2023 年 11 月 30 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于对外投资暨关联交易的议案》。本次关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公