美的集团:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000333证券简称：美的集团公告编号：2024-015美的集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美的集团...

 证券代码：000333        证券简称：美的集团      公告编号：2024-015
                  美的集团股份有限公司

            第四届董事会第二十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2024 年 3 月
26 日以现场和通讯相结合的方式召开第四届董事会第二十五次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度董事会工作报
告》（《2023 年度董事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  本议案需提交股东大会审议。

    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度总裁工作报告》；
    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度财务决算报告》；
  本议案需提交股东大会审议。

    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度报告及其摘要》
（公司 2023 年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2023 年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  本议案需提交股东大会审议。

    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度利润分配预案》
（《2023 年度利润分配预案的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
(2024)第 10017 号审计报告，母公司 2023 年度实现净利润为 17,326,161,000 元，
加上年初未分配利润 27,719,633,000 元，减去已分配的 17,144,264,000 元，实际可分配利润为 27,901,530,000 元。

  公司 2023 年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本
6,968,950,724 股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份 48,558,888 股）的股本总额 6,920,391,836 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本
次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分红金额不变的原则对分红总金额进行调整。

  本议案需提交股东大会审议。

    六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度公司高级
管理人员薪酬考核及制订 2024 年度薪酬方案的议案》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生、伏拥军先生已回避表决

  依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》与 2023 年度实际完成工作情况，对公司高级管理人员 2023 年度经营业绩进行了考核。

  2024 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬按月发放，公司可根据职位、责任、能力、业绩表现、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司
2024 年持股计划（草案）及摘要》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生、伏拥军先生已回避表决（《2024 年持股计划（草案）及摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）。

  为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施 2024 年持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为 610 人，本持股计划总金额约 131010 万元。
  本议案需提交股东大会审议。


    八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司
2024 年持股计划（草案）管理办法》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生、伏拥军先生已回避表决（《2023 年持股计划（草案）管理办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；

    九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理美的集团股份有限公司 2024 年持股计划（草案）相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生、王建国先生、伏拥军先生已回避表决；

  为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：

  （1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；

  （3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （6）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

  本议案需提交股东大会审议。

    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度为下属控
股子公司提供担保的议案》（《关于 2024年度为下属控股子公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  本议案需提交股东大会审议。

    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展资产池业务
并提供担保的议案》（《关于开展资产池业务并提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；


  公司独立董事一致认为：日常关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《调整董事会 ESG 专门
委员会组成的议案》

  基于公司 ESG 发展的需要以及相关制度的要求，公司董事会同意对 ESG 委
员会进行调整，调整后的 ESG 委员会组成为：李国林、钟铮、赵文心、骆文辉、欧阳旺、江鹏，李国林担任 ESG 委员会主任委员，ESG 委员会任期与董事会任期保持一致。

    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度 ESG 报告》
（《2023 年度 ESG 报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

    十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度内部控制自
我评价报告》（《2023 年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年外汇资金
衍生产品业务投资的议案》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2023 年外汇资金衍生产品业务投资的公告》）；

    十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展 2024 年大宗
原材料期货业务的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于开展 2024年大宗原材料期货业务的公告》）；

    本议案需提交股东大会审议。

    十八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》（《关于续聘会计师事务所的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

  在为本公司提供 2023 年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2024 年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

  公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

    十九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司章程修正案（2024
年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2024年3月）》和《公司章程（2024 年 3 月）》）；

  本议案需提交股东大会审议。

    二十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2023 年年度
股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）；

  公司定于 2024 年 4 月 19 日下午 14:30 召开 2023 年度股东大会，股权登记日
为 2024 年 4 月 12 日。

  特此公告。

                                          美的集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 28 日