深纺织Ａ:2023年度独立董事述职报告(蔡元庆)

【摘要】深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告——蔡元庆本人作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指...

        深圳市纺织（集团）股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                                          ——蔡元庆
  本人作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定及公司《章程》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；本人按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，独立董事在上市公司连续
任职时间不得超过六年。因此，自 2023 年 12 月 25 日公司召开的 2023 年第二次
临时股东大会选举产生新任独立董事之日起，本人不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。现将本人 2023 年度在职期间的履职情况报告如下：
    一、基本情况

  蔡元庆，男，1969 年 9 月生，日本广岛大学法学博士，深圳大学校务委员，
法学院教授，公司法研究中心主任，硕士研究生导师、广东省民商法研究会副会长，深圳市证券法学研究会常务副会长，同时担任深圳国际仲裁院仲裁员，珠海国际仲裁院仲裁员，招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事，广东领益智造股份有限公司独立董事、深圳中电港技术股份有限公司独立董事。2023 年度
在本公司的任职时间为 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 25 日。

  2023 年度在职期间，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  2023 年度在职期间，在公司的积极配合下，本人主动获取公司经营发展信
息，全面关注公司改革发展动向，确保公司健康、平稳发展。报告期内，本人准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，本人认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。

    （一）出席董事会会议情况

                      独立董事出席董事会情况

            本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出  缺席 是否连续两
 独立董事姓名 参加董事会  次数  参加次数  席次数  次数 次未亲自参
                次数                                      加会议

  蔡元庆        7        1        6        0      0      否

    （二）列席股东大会情况

    2023 年度在职期间，公司股东大会共召开 3 次，本人列席会议情况如下：

 独立董事姓名  应出席次数  实际参加次数          说明

    蔡元庆          3            2      因工作原因未能出席 2023 年
                                          第二次临时股东大会，已请假。

    （三）董事会专门委员会履职情况

  2023 年度在职期间，本人出席董事会专门委员会情况如下：

 独立董事姓名                      审计委员会

                应出席次数      实际参加次数          说明

                    6                6

                                  战略规划委员会

                应出席次数      实际参加次数          说明

    蔡元庆          0                0

                                    提名委员会

                应出席次数      实际参加次数          说明

                    2                2

  本人在公司董事会提名委员会担任召集人，是战略规划委员会、审计委员会委员之一，本人按时出席各专门委员会的日常会议。提名委员会就副总经理辞职、公司董事会提名独立董事等事项召开会议并形成决议；审计委员会就内审工作计划和报告、聘请审计机构、公司生产经营和财务状况、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告等事项召开会议并形成决议。2023 年度在职期间，战略规划委员会未召开会议。

    （四）独立董事专门会议履职情况


 独立董事姓名                    独立董事专门会议

                应出席次数      实际参加次数          说明

    蔡元庆          1                1

  公司独立董事（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加了本次独立董事专门会议，我们结合公司实际情况及发展规划，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审议，同意将该事项及相关的议案提交公司董事会审议。

    （五）行使特别职权情况

  2023 年度在职期间，本人作为独立董事：

  1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

  2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；

  3、未有提议召开董事会会议的情况；

  4、未有公开向股东征集股东权利的情况。

    （六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年度在职期间，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

    （七）保护股东合法权益方面所做的工作

  2023 年度在职期间，本人对公司关联方资金占用和对外担保、利润分配、内部控制、购买董监高责任险、前期会计差错更正、会计政策变更等事项发表了独立意见；对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。

  2023 年度在职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。本人认为，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。

  2023 年度在职期间，本人继续对投资者关系管理进行监督，要求公司在接
待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，切实维护广大投资者的合法权益。同时，本人还关注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。

  2023 年度在职期间，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高自身履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。

    （八）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度在职期间，本人利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、高管、相关人员和会计师事务所积极沟通，及时了解公司生产经营情况。

  在 2022 年年度报告编制过程中，本人听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
  2023 年度在职期间，本人与公司审计部紧密联系，定期听取公司内审工作汇报，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。

  公司经营层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、重点关注事项履职情况

    （一）关联交易

  1、关于子公司开展购销合作暨预计 2023 年度日常关联交易事项

  公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司开展购销合作暨预计 2023 年度日常关联交易事项在提交公司董事会会议审议前，已经本人事前认可。本人作为法律专业人士，重点关注日常关联交易的定价是否公允，是否损害公司及其股东特
别是中小股东的利益，关联交易的决策程序是否合规等方面。经审慎考量，本人认为日常关联交易的实施符合公司发展需求，定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关法律法规的规定。

  2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调整后）事项

  在本事项提交董事会审议前，独立董事召开了专门会议就本事项的相关议案进行了审议。本人作为法律专业人士，主要从重组调整方案、交易协议、审议程序等方面的合法合规性等方面对本事项进行研判。经审慎考量，本人认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件；本次交易方案的重大调整，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确保定价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人重点关注公司定期报告披露的合规性和真实性。2023 年度在职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。

    （三）续聘会计师事务所

  在公司董事会审议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“