德赛西威:2023年度独立董事述职报告(罗中良)

【摘要】惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律...

                惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                    独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的有关规定，2023 年度勤勉、诚信、独立的履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议案，利用自己的专业知识对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事应有的作用。现将 2023 年度的履职情况汇报如下：

    一、 独立董事的基本情况

  本人罗中良，男，汉族，硕士，高级工程师。1994 年 7 月至 2009 年 8 月在佛
山科学技术学院任职，历任电子电气系讲师、副教授、教授；2009 年 9 月至今任惠州学院电子信息与电气工程学院高级工程师、教授等。2021 年 6 月至今，任德赛西威独立董事。

  经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，4 次股东大会，会议召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我均亲自出席并行使相关表决权。对须经董事会审议决策的重大事项，我均事先对公司提供的文件进行认真审核，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，积极、有效地履行了自己的职责。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

                      独立董事出席董事会及股东大会的情况

            本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席          是否连续

 独立董事姓  应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
    名      事会次数    数    事会次数    数    会次数  自参加董 大会次数
                                                              事会会议


  罗中良        6        3        3        0        0        否        3

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

      提名委员会              薪酬与考核委员会          独立董事专门会议

应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数

    1            1            2            2            1            1

    本人作为公司提名委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员，依照法律、法规、《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》赋予的权利，认真履行职责，积极开展工作。

    （1） 提名委员会

    2023 年度，本人作为公司董事会提名委员会召集人，本着勤勉尽责、实事求是的
原则，严格按照《董事会专门委员会实施细则》等规定，组织提名委员会开展相关工作。报告期内，本人组织召开了 1 次会议，对拟聘任副总经理的任职资格及履职能力进行了审查，将符合任职资格人选提交至公司董事会审议。

    （2） 薪酬与考核委员会

  作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会 2 次会议，审议通过了董事、监事及高级管理人员薪酬方案、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

  （3）独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，独立董事专门会议对公司 2024 年度日常关联交易预计及选举独立董事专门会议召集人事项进行审议，本人被选举为独立董事专门会议召集人，同时将审议通过的公司 2024 年度日常关联交易预计议案提交至公司董事会审议。

    （三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况

    2023 年，本人与公司内部审计及外部审计机构积极沟通。根据公司实际情况，
对公司内部审计的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观、公正。

    （四）进行现场考察的情况


    作为公司独立董事，在 2023 年度担任独立董事期间勤勉尽责，忠实履行独
立董事职务，利用参加董事会、股东大会、专门委员会、与会计师事务所沟通等机会及其他时间对公司进行现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取决策所需要的信息，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平；在公司董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。

    （五）保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、密切关注公司信息披露情况。信息披露是公司股东特别是广大中小股东获取公司重要信息的主要途径。2023 年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定开展工作，公司在信息披露方面做到了真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规的要求，确保所有投资者公平、及时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。

    2、持续关注公司规范运作和日常运营情况。2023 年度，本人有效地履行了
独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

    3、2023 年，本人参加了上市公司独立董事制度改革解读等独立董事制度改
革相关培训，更好的理解独立董事制度改革方向和制度要求，增强合规意识，提高履职能力。同时积极学习其他相关法律法规及规章制度与参与相关培训，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高自身的履职能力，强化保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1、 应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司全资子公司拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，为更好地强化在既有业务领域的影响力，提高在智能网联汽车产业的发展和布局能力，公司的全资子公司深圳市德赛西威产业投资有限公司，与广东粤财基金管理有限公司、广东粤财创业投资有限公司、广州白云金融控股集团有限公司、关联方惠州产业投资发展母基金有限公司及关联方惠州市创新投资有限公司共同投资设立广东粤财西威汽车创业投资合伙企业（有限合伙），基金计划认缴规模为人民币 3 亿元，已确定投资意向的基金认缴规模为 2.8 亿元，公司全资子公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币 1 亿元。

    公司于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司 2024 年日常经营需要，预计2024 年度公司与富赛汽车电子有限公司、广东奥迪威传感科技股份有限公司等关联方产生日常关联交易 221,745.20 万元，关联交易内容包括销售商品、提供劳务、采购原材料、采购设备、接受服务等。

    本人对以上关联交易议案进行事前审阅，认为公司全资子公司以自有资金参与关联共同投资，旨在提高公司在智能汽车产业的发展和布局能力，进一步挖掘公司主营业务领域的投资机会，助力公司主营业务的拓展，符合公司和全体股东的利益；与关联方之间 2024 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    2、 定期报告相关

    报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事和高级管理人
员均对定期报告签署了书面确认意见。

    3、 续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议，于 2023 年 4 月 26 日
召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人经会前审阅相关议案材料，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况

    4、 聘任高级管理人员

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过关于聘
任公司副总经理的有关议案。会前，本人对拟聘任副总经理的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟聘任副总经理具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。两位拟聘任副总经理的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

    5、 董事、高级管理人员的薪酬

  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《2023 年
度董事、监事薪酬方案》和《2023 年度高级管理人员薪酬方案》，于 2023 年 4 月 26
日召开 2022 年度股东大会，审议通过《2023 年度董事、监事薪酬方案》，并对公司2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    6、 股权激励相关事项

  公司于 2023 年 8 月 16 日召开第三届董