启迪药业:2023年度独立董事述职报告(黄文表)

【摘要】启迪药业集团股份公司2023年度独立董事述职报告（黄文表）各位股东及股东代表：本人作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规...

                启迪药业集团股份公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （黄文表）

各位股东及股东代表：

    本人作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证履行职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    黄文表，1969 年 1 月出生，男，汉族，中共党员，法学学士，中国国籍，
无境外永久居留权。历任厦门市人民政府办公厅科员、科长。现任广东华商律师事务所高级合伙人、律师，启迪药业集团股份公司独立董事。

    （二）独立性说明

    本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、报告期内履职概况

    （一）出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，相
关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相
关规定。公司共召开 6 次董事会和 2 次股东大会，本人自 2023 年 5 月 18 日起担
 任公司第十届董事会独立董事后，均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况 发生，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下：

                          参加董事会及股东大会的情况

                    本报告 现场出席 以通讯方 委托出席          是否连续 出席股
独立董事  任职时间  期应参 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 东大会
  姓名              加董事    数  事会次数    数    会次数  自参加董  次数
                    会次数                                    事会会议

  黄文表 2023年5 月      4      1      3        0      0      否      2

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

    2023 年度，本人认真履行职责，参加了相关会议，未有无故缺席的情况发
 生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对 公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了 重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专门委员会及专门会 议的情况具体如下：

 独立董事                出席专业委员会情况

                                                              专门会议情况

  姓名      审计委员会      战略委员会      提名委员会

  黄文表          2              3              1              0

    报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制 等事项进行了有效的审查和监督，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、 充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态 度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况， 为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。

    （三）行使独立董事职权的情况

    在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细 阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事 件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

    在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）与中小投资者沟通交流情况

    报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

    （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过到公司或控股子公司进行实地考察及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内开展以下调研工作：

    2023 年 5 月 17 日，本人前往公司全资子公司古汉中药有限公司实地调研。
该公司管理层高度重视，积极配合和支持本人的工作，为我履职创造了有利条件。本人参观了古汉智慧工厂，了解该公司的生产经营情况和募集资金项目进展等情况。

    2023 年 9 月 15 日，本人前往公司全资子公司广东先通药业有限公司进行调
研，先后参观了公司生产车间、化验室、成品仓库等。与该公司管理层座谈，围绕先通药业并购以来的运营管理、安全生产管理、产品质量管理等内容开展探讨，
并听取了该公司管理层的意见和建议。就前述调研，本人于 2023 年 10 月 6 日向
公司董事会提交了书面的《独立董事黄文表关于广东先通药业有限公司的调研报告》。


    除此以外，本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    （七）培训和学习情况

    报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2023 年，本人参加了深圳证券交易所举办的第 134 期上市公司独立董事培训（后续培训），并按规定完成学习。通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
    三、独立董事在 2023 年度履职重点关注事项的情况

    本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    无

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    无

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    无

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

    公司于 2023 年 5 月 18 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，聘任唐婷女士为公司财务总监。本人认为本次聘任的高级管理人员具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，且具有多年企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

    无。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第十届董事会董事，聘任了高级管理人员，具体如下：

    1、公司于2023年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    2、公司于2023年5月18日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于

    上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

    报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，履行忠实勤勉义务，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审 慎、
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    报告如上。

                                      独立董事：黄文表