正海磁材:公司《章程》修订对照表

【摘要】烟台正海磁性材料股份有限公司《章程》修订对照表修订修订前修订后条款6公司注册资本为人民币820,216,556元。公司注册资本为人民币820,245,491元。19公司股份总数为820,216,556股，均为普通股。公司股份总数为820,2...

                                        烟台正海磁性材料股份有限公司

                                              《章程》修订对照表

修订                                      修订前                                                                            修订后

条款

 6    公司注册资本为人民币 820,216,556 元。                                            公司注册资本为人民币 820,245,491 元。

 19  公司股份总数为 820,216,556 股，均为普通股。                                      公司股份总数为 820,245,491 股，均为普通股。

      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:              有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时；
      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；                                    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

 44  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；                            （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

      （四）董事会认为必要时；                                                        （四）董事会认为必要时；

      （五）监事会提议召开时；                                                        （五）监事会提议召开时；

      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。                          （六）经独立董事过半数同意向董事会提议召开临时股东大会，并经董事会审议同意时；

                                                                                      （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

          本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。            本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。

 45      股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，      股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
      股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至  大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
      少二个工作日之前发布通知并说明具体原因。                                        布通知并说明具体原因。

          独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
 47  提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或  要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
      不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                                          10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    股东大会的通知包括以下内容:                                                    股东大会的通知包括以下内容:

    …………                                                                        …………

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
56  讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。                  …………

    …………                                                                            股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得  日一旦确认，不得变更。

    变更。

        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明      发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
58  的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作  不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交易日前发布通知，说
    日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。        明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

                                                                                      下列事项由股东大会以特别决议通过:

                                                                                      （一）修改本章程及其附件；

                                                                                      （二）增加或者减少注册资本；

    下列事项由股东大会以特别决议通过:                                              （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

        （一）公司增加或者减少注册资本；                                            （四）分拆所属子公司上市；

        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；                                  （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
        （三）本章程的修改；                                                        担保金额超过公司资产总额百分之三十；

78      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

    产 30%的；                                                                      （七）回购股份用于减少注册资本；

        （五）股权激励计划；                                                        （八）重大资产重组；

        （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生  （九）股权激励计划；

    重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。                                      （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
                                                                                      交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

                                                                                      （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
                                                                                      （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特


                                                                                      别决议通过的事项。

          股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

      有一票表决权。                                                                      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。  表决权。

      单独计票结果应当及时公开披露。                                                      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人
 79      前款所称影响投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范  员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
      运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
      事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。        数。

        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

      份总数。

      公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：                      公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方