交建股份:安徽省交通建设股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

【摘要】安徽省交通建设股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技...

        安徽省交通建设股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                文件的有效性的说明

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司 70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《安徽省交通建设股份有限公司章程》的规定，交建股份董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、在交建股份与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

  3、2023 年 8 月 25 日，公司与无锡博达合一科技有限公司就本次交易签署
了《股权收购意向协议》。

  4、因本次交易预计构成重大资产重组，交建股份于 2023 年 8 月 29 日披露
了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-064）。

  5、停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，于 2023 年 9 月 5 日披露了

  6、交建股份已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  7、在审议本次交易的交建股份董事会会议召开前，交建股份独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交交建股份董事会审议。

  8、2023 年 9 月 11 日，交建股份召开第三届董事会第八次会议、第三届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，交建股份独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

  9、2023 年 9 月 11 日，公司与交易对方无锡博达合一科技有限公司签署了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，并与本次募集配套资金认购主体祥源控股集团有限责任公司、俞发祥签署了附生效条件的《向特定对象发行股票认购协议》。

  10、2023 年 11 月 10 日、2023 年 12 月 9 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 2
月 9 日，公司分别披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-094、2023-096、2024-001、2024-004）。

  11、2024 年 3 月 9 日，公司披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，经交易各方协商一致，公司将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。目前，本次交易所涉及的审计、评估及律师等中介机构已进行了大量前期工作，经交易各方协商一致，相关中介机构拟对标的公司 2023 年度进行审计、评估等工作，公司将积极协调
各方尽快完成标的公司审计、评估等工作。待相关事项明确后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  12、2024 年 3 月 27 日，交建股份召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案>的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。

  综上，交建股份董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《安徽省交通建设股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，交建股份董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，交建股份董事会及全体董事做出如下声明和保证：

  公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所等监管机构
提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《安徽省交通建设股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

                                    安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 27 日