交建股份:安徽省交通建设股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

【摘要】证券代码：603815证券简称：交建股份公告编号：2024-011安徽省交通建设股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：603815        证券简称：交建股份        公告编号：2024-011
          安徽省交通建设股份有限公司

  关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一科技有限公司购买所持有的无锡博达新能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“博达新能”）70%股权，同时拟向公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

    一、关于本次交易方案调整情况

    （一）调整前的本次交易方案

  2023 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能 70%股权，同时募集配套资金。

  2024 年 3 月 9 日，公司披露了《安徽省交通建设股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，经交易各方协商一致，公司将继续推进重组
事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。目前，本次交易所涉及的审计、评估及律师等中介机构已进行了大量前期工作，经交易各方协商一致，相关中介机构拟对标的公司 2023 年度进行审计、评估等工作，公司将积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估等工作。待相关事项明确后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    （二）本次交易方案调整的具体内容

  本次交易方案，与之前预案披露的交易方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

      项目      调整前交易方案  调整后交易方案              差异

                                                根据《上海证券交易所上市公司
                                                自律监管指引第 6 号——重大资
                                                产重组（2023年修订）》第十九条，
                                                “发行股份购买资产的首次董事
                                                会决议公告后，董事会在 6 个月
                                                内未发布召开股东大会通知的，
                公司第三届董事  公司第三届董事  上市公司应当披露关于 6 个月内
 定价基准日      会第八次会议决  会第十次会议决  未发布召开股东大会通知的专项
                议公告之日      议公告之日      说明。专项说明应当解释原因，并
                                                明确是否继续推进或终止。继续
                                                推进的，应当重新召开董事会审
                                                议发行股份购买资产事项，并以
                                                该次董事会决议公告日作为发行
                                                股份的定价基准日。”重新召开董
                                                事会并调整定价基准日

                本次发行股份购  本次发行股份购

                买资产的发行价  买资产的发行价

 发行股份购买资  格为 5.95 元/股， 格为 5.95 元/股， 以新的定价基准日确定发行股份
 产的发行价格    不低于定价基准  不低于定价基准  购买资产的发行价格

                日前 120 个交易  日前 60 个交易

                日公司股票交易  日公司股票交易

                均价的 80%    均价的 80%

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

  （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

  1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
  有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

  2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

  （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

  3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  （二）本次交易方案调整不构成重大调整

  本次方案的调整为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。

  根据本次交易的实际情况，上市公司出于谨慎性考虑，决定调减本次募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

    三、本次交易方案调整履行的相关程序


  根据股东大会的授权，交建股份于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十
次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整，关联董事对上述议案进行了回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。

  特此公告。

                                    安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日