杭州解百:杭州解百集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告(郭军)

【摘要】杭州解百集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就202...

            杭州解百集团股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数为董
事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，其中审计、薪酬与考核委员会各设主任委员 1 名，均由本人担任，且为会计专业人士。

  （一）个人履历

  郭军，女，55 岁，本科，注册会计师，教授级高级会计师。曾任传化集团有限公司主办会计、财务部部长助理、财务部副部长、财务部部长。现任传化集团有限公司监事、财务总监，传化集团财务有限公司董事，浙江新安化工集团股份有限公司监事等。2020 年 5 月起任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

  二、年度履职情况

  （一）出席会议情况

  2023 年度，公司召开董事会 8 次会议，本人亲自出席会议 8 次，其中以通讯方
式出席会议 1 次；公司共召开股东大会 1 次，本人因公务未出席本次会议。

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提
案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，审慎决策并发表意见。

  2023 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员，共召集审计委员会会议 7 次，
就定期报告、续聘审计机构、限制性股票回购注销等事项进行了讨论。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，共召集薪酬与考核委员会会议 1 次，就《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》进行了讨论。

  （三）现场考察及公司配合独董情况

  2023 年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出了提高公司资金使用效率和风险管控的建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在公司年度报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

  报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司 2023 年度发生的关联交易符合公司实际经营所需，是正常、合理的，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证下属子公司的正
常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

  （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司严格按照考核办法兑现了高级管理人员薪酬。董事会薪酬与考核委员会开展公司2022年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作，相关决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （四）聘任会计师事务所情况

  报告期内，经公司第十届董事会第二十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，继续聘请了天健会计师事务所为公司 2023 年度的审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

  （五）公司现金分红情况

  公司现行的现金分红政策及实际执行情况均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司 2022 年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。

  （六）公司及股东承诺履行情况

  2014 年 8 月 20 日，中国证监会核发了《关于核准杭州解百集团股份有限公司向
杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883 号），核准本公司向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行404,643,737股股份购买杭州商旅投资有限公司100%股权。本次重大资产重组于2014年度实施完毕，控股股东杭州商旅就减少和规范关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性等方面作出了相关承诺。在本报告期内，杭州商旅切实履行了上述承诺。

  （七）信息披露的执行情况

  我们关注公司的信息披露工作，督促公司的信息披露工作不断规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （八）内部控制的执行情况

  本报告期，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司出具的内部控制评价报告
真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，2023 年未发现公司内部控制存在重大缺陷。

  （九）2021 年限制性股票激励计划部分股份回购注销及调整回购价格事项

  本报告期，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划部分授予激励对象退休或主动离职，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；由于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，公司对回购价格进行调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《杭州解百 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。

  （十）其他事项

  1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；

  2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；

  3、报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  四、总体评价和建议

  2023年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

  2024年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                                          独立董事：郭军
                                                  二〇二四年三月二十六日