云铝股份:云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2024-023云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：000807                证券简称：云铝股份                    公告编号：2024-023
                      云南铝业股份有限公司关于

    公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2023 年，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与关联方中铝财
务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订了《金融服务协议》,由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额(含应计利息)最高上限为人民币20亿元(含20亿元),中铝财务为公司及公司实际控制的
企业提供的日贷款余额(含应计利息)最高上限为人民币 50 亿元(含 50 亿元),协议有效期为 3
年。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

    结合公司实际情况，经与中铝财务友好协商，双方在原签订的《金融服务协议》基础上，拟签订《金融服务协议变更协议》，将公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日
最高存款余额(含应计利息)最高上限人民币 20 亿元(含 20 亿元)调整为人民币 50 亿元(含 50
亿元)。

    （二）关联关系

    公司控股股东中国铝业股份有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

                                                                      中国铝业集团有限公司

                                                                                  32.42%

                                                85.24%

                                                                      中国铝业股份有限公司

                                                                                  29.10%

                                    中铝财务有限责任公司          云南铝业股份有限公司

    （三）董事会审议情况

    公司于 2024 年 3 月 27 日召开第九届董事会第三次会议，会议以 4 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的预案》。

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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。

    本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
    （四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：中铝财务有限责任公司

    住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
    企业性质：有限责任公司(国有控股）

    法定代表人：吕哲龙

    注册资本：4,000,000,000.00元人民币

    税务登记号码：91110000717829780G

    成立日期：2011年6月27日

    股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额190,450,000.00元人民币，出资比例4.76%。
    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    资本充足率：截至2023年12月31日为22.04%，不低于10%。

    （二）历史沿革及主要业务近年发展状况

    中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

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    （三）主要财务数据

                                                                      单位：人民币 万元

              财务指标                    2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

              资产总额                      5,154,724.07              5,294,908.78

              负债总额                      4,551,082.21              4,704,624.36

          所有者权益合计                    603，641.86                590,284.42

              财务指标                    2023 年 1-12 月                2022 年度

              营业收入                        52,936.92                  45,874.51

              利润总额                        45,313.62                  62,891.65

              净利润                        35,631.55                  49,849.65

    注：2022 年财务数据已经会计师审计，2023 年 1-12 月财务数据未经审计。

    （四）中铝财务不是失信被执行人。

    （五）关联关系说明

    本公司与中铝财务均受中铝集团实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    三、变更协议的主要内容

    （一）协议签署方

      甲方：云南铝业股份有限公司

      乙方：中铝财务有限责任公司

    （二）存款业务内容的调整

    原协议：“存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。”

    调整为：“存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。”

    原合同其他条款不发生变化。

    四、关联交易标的基本情况

    根据《金融服务协议》及《金融服务协议变更协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算及金融服务，预计公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元（含50亿元），贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（含50亿元）。

    五、交易定价政策及定价依据

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    中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。
    1.存款业务

    中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

    2.信贷业务

    中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷业务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

    六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

    （一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据天职国际出具的风险评估报告（天职业字[2024]21818号），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响本公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求,未发现截止至2023年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

    （二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。