中船防务:独立董事2023年度述职报告(聂炜)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（聂炜）作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、上海、香港两地上市...

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （聂炜）

  作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，准时出席公司各项会议，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司规范运作起到了促进作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  聂炜，男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，获得
法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有
限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会独立董
事职务，同时，在第十届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。

  二、独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职。

  履职期间，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

  三、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

  1、出席董事会及股东大会的情况如下：

  独立                    出席董事会及股东大会情况

  董事  本年应参加董  亲自出席  以通讯方式参  委托出席  参加股东

  姓名    事会次数      次数      加次数      次数    大会次数

  聂炜        8          5          3          0          3

  报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅董事会会议相关材料，主动参与各项议案的讨论，运用个人专业知识及经验，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议、反对或弃权。

  同时，本人积极参加公司股东大会，本年度，公司董事会会议和股东大会的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未发现违反法律法规的情形，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  2、出席董事会专门委员会会议情况如下：


                          审计委员会                  提名委员会

    独立董事

      姓名        应出席次数  亲自出席次数  应出席次数  亲自出席次数

聂炜（提名委员会      6            6            2            2

    召集人）

  报告期内，本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员、第十届董事会审计委员会委员，并积极出席公司董事会专门委员会会议，听取了
关于公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度、2023 年半年度、2023 年
第三季度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报；审议讨论了关于提名第十届董事会非执行董事候选人、提名第十一届董事会董事候选人的议案等重要议案。本人在认真审阅会议材料的基础上审慎发表独立意见，为董事会正确、科学决策提供支撑。

  （二）与内部审计机构及会计师事务所情况

  报告期内，本人与公司内部审计人员、会计师进行了充分沟通，及时了解公司年度审计工作及财务报告编制工作的进展情况，并听取内部审计机构及会计师事务所对公司的审计意见，同时与公司管理层就相关事项进行深入沟通，确保审计结果客观、公正，勤勉、忠实地履行了独立董事职责。

  （三）与中小股东的沟通交流情况

  作为公司独立董事，本人按时出席公司各项会议，持续关注并了解公司生产经营及治理情况，跟进董事会、股东大会决议执行情况，利用自身专业知识与中小股东关注的问题进行积极沟通交流，确保公司各重大事项运作不存在损害全体股东利益的情形。

  （四）现场工作及其他履职情况


  报告期内，本人通过参加实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等形式，充分了解公司生产经营、财务管理、决议执行等情况。其中，本人本年度通过参观公司下属广西文船重工有限公司钦州风电基地、参加中国国际海事展、拜访上海外高桥船厂参观展厅及登豪华邮轮、考察投资项目等活动，进一步增进了对公司、公司控股股东及控股股东下属企业的了解，对当前公司业务及船舶行业发展态势有了新的认识，促进了本人履职能力提升。同时，本人与公司管理层保持密切交流，并充分运用个人在法律、审计等方面的专业能力，对董事会相关议案提出专业的意见或建议，充分发挥独立董事作用。公司管理层高度重视独立董事的履职支撑和服务工作，给予本人积极有效的配合和支持，切实保障了独立董事充分履职行权。

  三、年度履职重点关注事项情况

  （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2024 年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2023 年金融服务框架协议之补充协议》及《2024 年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核并发表意见，认为有关关联交易遵循了公平、公开、公正、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响，不存在损害股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，为子公司提供的担保均为正常经营性业务往来，合法、合规并满足日常经营需
要。本年度，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，未发生相关方违规占用公司资金的情况。

  （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内，公司第十届董事会无高级管理人员提名事项；公司召开第十届董事会提名委员会，审议通过关于提名第十届董事会非执行董事候选人、提名第十一届董事会董事候选人的议案；召开第十届董事会薪酬与考核委员会会议，听取并通过了关于公司董事、高级管理人员 2022 年度考核结果及薪酬情况的议案。本人对上述事项发表了独立意见，认为提名事项合法、合规，薪酬情况合法、合规、合理。

  （四）业绩预告情况

  2023 年 1 月 14 日，公司在上海、香港两地交易所发布《2022 年年度
业绩预减公告》。经财务部门初步测算，预计 2022 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为 6.5 亿元到 7.5 亿元，与上年同期相比，将增加 5.7 亿
元到 6.7 亿元，同比增加 718.77%到 844.73%；预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-0.75 亿元到-0.9 亿元，与上年同期相比，将增加 0.24 亿元到 0.39 亿元。

  公司本次业绩预增的主要原因是公司联营企业广船国际有限公司2022 年度确认广船国际荔湾厂区地块二、三补偿收益约 17.4 亿元，公司按持股比例确认投资收益约 7.3 亿元，该投资收益界定为非经常性损益。本人认为，公司业绩预告情况与实际经营业绩情况不存在重大差异。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

  经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司 2022 年满足现金分红条件，综合考虑盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，以 2022 年
12 月 31 日公司总股本 1,413,506,378 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.10 元（含税），共计派发现金红利 14,135,063.78元(含税)，剩余未分配利润 954,983,515.14 元结转至以后年度分配。公司 2022 年度不实施资本公积金转增股本。本人认为，公司 2022 年度现金分红情况符合有关法律、法规和《公司章程》的关于利润分配的规定，事项审议决策程序合法有效。

  （六）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。

  （七）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求，按时编制并披露了公司各项定期报告、临时公告，共发布 4 期定期报告，43 次临时公告。本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

  （八）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计，持续强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本人认为，公司已形成了较为规范的内控制度规范体系，相关管理制度均稳步、有效实施，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，公司 2023 年度不存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。

  （九）聘任或者更换会计师事务所情况


  2023 年 5 月 24 日，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，同意聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司过往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计要求。

  四、总体评价

  报告期内，本人作为公司独立董事认真履行法律法规、《公司章程》及独立董事相关工作制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，以客观、公正、独立的立场参与公司重大决策，为董事会科学决策及公司稳健发展提供协助支持。

  2024 年，本人将继续秉持积极、审慎、忠实的态度，认真履行独立董事职责义务，充分发挥独立董事指导与监督作用，维护公司整体利益及全体股东合法权益。

                                    独立董事：聂炜

                                  2024 年 3 月 27 日