超声电子:独立董事年度述职报告

【摘要】证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2024-010债券代码：127026债券简称：超声转债广东汕头超声电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表:作为广东汕头超声电子股份有限公司（以...

证券代码：000823          证券简称：超声电子        公告编号：2024-010

债券代码：127026          债券简称：超声转债

              广东汕头超声电子股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表:

    作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第九届董事会的独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事作用的前提下，对公司核销坏帐损失、利润分配方案、内控评价报告、变更审计机构等事项进行核查并发表意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

    一、 独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    万良勇先生，1979 年出生，中共党员，国家财政部“全国会计领
军人才”。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、会计发展研究中心主任，兼任中国会计学会理事、TCL 科技集团股份有限公司独立董事、众诚汽车保险股份有限公司独立董事、广东汕头超声电子股份有限公司独立董事。

    （二）关于独立性的情况

    本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》及深交所《上市规则》第 4.3.8 条所要求的独立性。
    二、 独立董事年度履职情况

    （一）参会情况

    报告期内，公司召开了 9 次董事会、2 次股东会、8 次董事会审计
委员会和 2 次董事会薪酬与考核委员会，本人按照法律、法规的有关规定出席董事会和董事会专门委员会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会、股东会和董事会专门委员会情况如下：

                      参加董事会情况              参加专门委员会情况  参加股东
                                                                  大会情况

          本年应参加  现场  以通  委托  缺席  审计委  薪酬与考核  出席股东
独立董事  董事会次数  出席  讯方  出席  （次）  员会    委员会  大会次数
  姓名    （含通讯表 （次） 式参 （次）

            决）          加会

                            议

                          （次）

 万良勇      9      3      6    0    0      8        2        2

    作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    （二）在公司现场工作的情况

    报告期内，本人通过现场工作，深入公司及子公司进行现场调研，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，并与公司年审会计师事务所见面，就审计计划、审计工作小组人员构成、审计重点、风险判断和评价方法等情况进行充分沟通，督促年审会计师事务所勤勉尽责，按时出具审计报告，有效履行了独立董
事的相关职责。

    （三）公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司重视与独立董事之间的沟通交流，通过现场、电话、邮件等方式向我们汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，使我们能及时了解公司经营状态。同时，在召开董事会及相关会议前，公司及时向我们提供会议所需资料，为我们履行独立董事职责提供了便利条件，有效地配合了我们的工作。

    （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    本人作为独立董事，在 2023 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职
责，持续关注公司的信息披露工作及相关媒体报道，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人均按相关法律、法规的要求针对年度重点关注事项发表了意见：

    1、2023 年 4 月 20 日召开的第九届董事会第十次会议审议《公司
2022 年年度报告及摘要》《关于公司核销坏账损失的报告》《公司 2022年度利润分配方案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》等议案时，发表意见如下：

    （1）关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况

    根据证监发[2003]56 号文的精神，本人本着实事求是的态度，认
真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

    ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

    ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2022 年底，未到期的
对外担保总计 96,267 万元，占公司 2022 年末归属于上市公司股东净资产的 21.46%。

    ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

    ④公司对外担保严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

    ⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

    本人认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

    （2）关于 2022 年度衍生品投资及风险控制情况

    公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。

    本人认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合规，风险控制是有效的。

    （3）关于 2022 年度募集资金存放与使用情况

    本人认为，公司 2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所相关法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （4）关于公司核销坏账损失的报告

    为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将不能收回的应收账款 553,307.79 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 553,307.79 元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

    本人认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，同意上述核销事项。

    （5）公司 2022 年度利润分配方案

    本人认为，公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2021-2023）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，本人同意本次利润分配方案。

    （6）公司 2022 年度内部控制评价报告

    本人认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2022 年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，同意上述报告。

    （7）关于公司开展外汇衍生品交易的议案

    本人认为，公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《公司金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇
衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。本人同意上述议案。

    （8）关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案

    本人认为，杨晓先生具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司副总经理所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。本人同意关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案。

    （9）关于 2023 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

    本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。本人同意 2023 年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。

    2、2023 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第十四次会议审议《公
司 2023 年半年度报告及摘要》《关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请人民币 11000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》《关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向兴业银行股份有限公司汕头分行申请人民币 10000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》等议案时，发表意见如下：

    （1）关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的精神，本人本着实事求是的态度，认真审查核实相关事项，情况如下：

    ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

    ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2023 年 6 月末，未到
期的对外担保金额总