宁波港:浙商证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上交所主板上市2023年持续督导核查意见

【摘要】浙商证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上交所主板上市2023年持续督导核查意见宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宁波港”）将其所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简...

                浙商证券股份有限公司

      关于宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司

      宁波远洋运输股份有限公司至上交所主板上市

              2023 年持续督导核查意见

  宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宁波港”）将其所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、宁波远洋是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、宁波远洋是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况

  2021年 4 月 9 日，宁波港披露《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司
宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》《宁波舟山港股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等，公告宁波港拟分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市。

  2021年 4 月 13 日，宁波港披露《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公
司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司在上海证券交易所主板上市的说明及会计师专项报告》《上海市锦天城律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至主板上市之法律意见书》《浙商证券股份有限公司关于<宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）>之核

  2021年 4 月 29 日，宁波港披露《宁波舟山港股份有限公司 2021年第一次临时
股东大会决议公告》，公告宁波港股东大会已审议通过本次分拆事宜。

  2021年 9 月 18 日，宁波港披露《关于分拆宁波远洋运输股份有限公司至上海
证券交易所主板上市申请获中国证券监督管理委员会受理的公告》。

  2022年 9 月 2 日，宁波港披露《宁波舟山港股份有限公司关于控股子公司宁波
远洋运输股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市申请获发审委审核通过的公告》。

  2022年 12 月 8 日，宁波港披露《宁波舟山港股份有限公司关于控股子公司宁
波远洋运输股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市的公告》

  基于上述，宁波港已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露本次分拆对投资者决策和宁波港证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，严格履行了信息披露义务。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

  上市公司和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。宁波远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和宁波远洋各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在宁波远洋与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宁波远洋均保持资产、财务和机构独立。

  上市公司与宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。宁波远洋在上交所主板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。


  分拆上市后，宁波港仍是宁波远洋的控股股东，宁波远洋仍纳入合并财务报表，宁波港可继续从宁波远洋的未来增长中获益；同时，宁波远洋分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

    宁波港分拆所属子公司宁波远洋上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

    （一）主要财务数据

                                                                            单位：千元

        主要会计数据          2023 年度/2023 2022 年度/2022 年末 本期比上年同期增
                                  年末            （注）          减（％）

营业收入                          25,993,200        25,963,339            0.12

归属于上市公司股东的净利润        4,668,391          4,226,620            10.45

归属于上市公司股东的扣除非经      3,730,933          3,765,082            -0.91
常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额        7,353,997          5,052,852            45.54

归属于上市公司股东的净资产        74,884,367        72,146,449            3.79

总资产                          112,344,177        109,143,056            2.93

注：2023 年宁波港向浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）收购其持有的浙江智港通科技有限公司 70%股权、浙江易港通电子商务有限公司 100%股权，宁波港和被收购公司在本次交易前后同受省海港集团控制，且控制为非暂时性，故本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则，由此对 2022 年度会计数据和财务指标进行重述调整，下同。

    （二）主要财务指标

        主要财务指标            2023 年        2022 年      本期比上年同期增减
                                                                    （％）

基本每股收益（元/股）                    0.24            0.25                -4.00

稀释每股收益（元/股）                    0.24            0.25                -4.00

扣除非经常性损益后的基本每股            0.19            0.23              -17.39
收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）              6.36            7.10    减少 0.74 个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均            5.08            6.32    减少 1.24 个百分点
净资产收益率（%）


    2023 年，宁波港经营业绩基本保持稳定，全年完成营业总收入 259.93 亿元,
同比增长 0.12%；归属于上市公司股东的净利润 46.68 亿元，同比增长 10.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37.31 亿元，同比减少 0.91%。
    受航运市场供需变化，运输价格下降等因素影响，分拆主体宁波远洋业绩较上年有所回落，2023 年末宁波远洋总资产 78.99 亿元，较期初增长 12.26%；归属于母公司股东的净资产 54.28 亿元，较期初增长 5.16%；2023 年宁波远洋实现营业收入 44.69 亿元，较上年同期降低 6.28%；实现归属于母公司股东的净利润为 5.04亿元，较上年同期降低 24.76%。

    上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
四、 对上市公司股票价格产生较大影响情况

    截至本核查意见出具日，分拆上市后宁波远洋没有发生对宁波港股票价格产生较大影响的情况。
五、 上市公司依法履行信息披露情况

    上市公司持续督导期内关于宁波远洋及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、 其他重要情况说明

    无。
七、 结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为，宁波港在分拆所属子公司宁波远洋上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：

    （一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；

    （二）本次分拆上市后宁波远洋没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；


    （三）本次分拆上市后宁波远洋没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

  （四）上市公司关于本次分拆及宁波远洋相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本持续督导核查意见出具之日，本独立财务顾问对宁波港本次分拆上市的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次分拆上市相关各方所作出的各项承诺事项。

  （以下无正文）