宁波港:浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601018证券简称：宁波港编号：临2024-021债券代码：175812债券简称：21宁港01浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不...

证券代码：601018  证券简称：宁波港    编号：临 2024-021
债券代码：175812  债券简称：21 宁港 01
 浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营
    集团有限公司签署《金融服务框架协议》

              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。

    截至本次交易，浙江海港集团财务有限公司过去 12 个月与同
一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。

  一、关联交易概述

  浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）共同设立，其中，公司持股 75%，省海港集团持股 25%。为进一步扩大财务公
司的服务能力和服务范围，更好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署《金融服务框架协议》，为省海港集团及其部分下属企业按协议约定提供金融服务。

  鉴于省海港集团为公司的间接控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，省海港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，本次《金融服务框架协议》签署后，财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务，将构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。

  截至 2023 年 12 月末，财务公司为省海港集团及其部分下属企
业提供金融服务情况如下：

  省海港集团及其部分下属企业存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）为 113.79 亿元，未超过 250 亿元（金额上限）；财务公司提供给省海港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余额（包括手续费）为 56.31 亿元，未超过 100 亿元（金额上限）。

  截至本次交易，财务公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议通过。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。
  二、财务公司及关联方简介

  （一）财务公司


  财务公司由中国银监会于 2010 年 6 月 25 日批准成立（银监复
[2010]283 号），2018 年 5 月经中国银保监会核准，公司直接控股股东宁波舟山港集团将其持有的财务公司 25%的股权转让于省海港集团，现财务公司由公司持股 75%，省海港集团持股 25%。注册资本人民币 15 亿元。

  财务公司经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）投资固定收益类有价证券；（九）银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （二）关联人基本情况及关联方成员单位

  本议案下的交易对方为省海港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方）。关联方成员清单参见附件。

  名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619 号舟山港航
国际大厦 A 座 34 层 3407 室（自贸试验区内）

  主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场

  注册资本：5,000,000 万元

  统一社会信用代码：91330900307662068B

  经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的
储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理

  主要股东：浙江省国资委 27.59%、宁波市国资委 60.84%、舟山市国资委 3.49%、其他股东 8.08%

  实际控制人：浙江省国资委

  与公司的关系：省海港集团间接持有公司 118.97 亿股，占公司总股本的 61.15%，为公司间接控股股东，为公司关联法人。

  省海港集团最近一个会计年度的合并资产总额为 18,145,655.06万元，净资产11,040,600.88万元，实现营业收入4,103,329.99万元，净利润 601,189.77 万元。（上述数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

    （一）关于存款

    关联方存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

    （二）关于其他金融服务

    除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。


                                  2024 年度  2025 年度 2026 年度
序号        关联交易类型          关联交易  关联交易  关联交易
                                  金额上限  金额上限  金额上限

    关联方存入财务公司的每日最

 1  高本外币存款余额（注 1）（包    300      300      300
    括应计利息及手续费）

 2  最高授信额度每日余额（注 2）    100      100      100
    （包括手续费）

      注：1.关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务

  公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。

      2.最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租

  赁等融资业务。

      四、关联交易的主要内容和履约安排

      甲方：浙江海港集团财务有限公司

      乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司

      鉴于：

      1.甲方是经国家金融监督管理总局批准成立的企业集团财务公

  司。甲方注册资本 15 亿元，其中宁波舟山港股份有限公司持有甲方

  75%的股权，乙方持有甲方 25%的股权。

      2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲

  方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融

  服务。

      3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。
      （一）服务内容

      1.1 财务公司向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务：
      1.1.1 吸收成员单位存款；

      1.1.2 办理成员单位贷款；


  1.1.3 办理成员单位票据贴现；

  1.1.4 办理成员单位资金结算与收付；

  1.1.5 提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

  1.1.6 办理成员单位票据承兑；

  1.1.7 银行业监督管理机构批准的其他业务。

  1.2 乙方在甲方于本协议第 1.1 条所述经营范围内的金融业务需
求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。

  （二）定价原则

    2.1 关于存款

    甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

    2.2 关于有偿服务

    2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理、贷款、票据贴现、票据承兑等业务。

    2.2.2 甲方向乙方提供第 2.2.1 条所列金融业务所收取的利息、
手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

    （三）交易限额


    3.1 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的本外币存款，每日余额
（包括应付利息及手续费）折合成人民币不高于 300 亿元（含本数）。
    3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指非
融资性保函、票据承兑、票据贴现、贷款、固定收益类有价证券投资等业务），每日余额（包括手续费）不高于 100 亿元（含本数）。

    （四）协议有效期限及终止

  4.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。

  4.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。

  4.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。
  4.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

  4.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

    财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平；同时，也有利于提高省海港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，
获得便利、优质的服务。该项关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、该关联交易应当履行的审批程序

  （一）独立董事审议情况

  在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，公司独立董事 2024 年第一次专门会议以“6 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通过了本次关联交易事项，并发表了书面意见，认为本议案中涉及的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）董事会审议情况

  2024 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
  （三）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （四）监事会审议情况

  2024