宁波港:中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票限售股份解禁上市流通的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票限售股份解禁上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“上市公司”或“公司”）...

      中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司

      非公开发行 A 股股票限售股份解禁上市流通的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“上市公司”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    公司本次限售股上市流通的类型为非公开发行限售股。

    二、本次解禁限售股的基本情况

    （一）非公开发行核准情况

    2020 年 8 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准批文，核准公司本次非公开发行。

    （二）非公开发行股份登记情况

    本次非公开发行新增股份已于 2020 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。具体情况详见公司于 2020 年 8 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2020-064）。

    （三）非公开发行锁定期安排

    宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下合称“发行对象”或“限售股持有人”）所认购的本次非公开发行的 A 股股票，限售期
为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。现锁定期即将届满，相关股东持有的总计
2,634,569,561 股限售股将于 2023 年 8 月 25 日起可以上市流通。本次限售股上市流
通后，公司本次非公开发行限售股将全部解禁。

    三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司本次非公开发行股票完成后，总股本为 15,807,417,370 股，其中有限售条件流通股为 2,634,569,561 股，无限售条件流通股为 13,172,847,809股。

  截至本核查意见出具之日，因公司于 2022 年 9 月 28 日完成向招商局港口集团
股份有限公司的非公开发行，公司总股本增加至 19,454,388,399 股，其中有限售条件流通股为 6,281,540,590 股，无限售条件流通股为 13,172,847,809股。

    四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    本次非公开发行的限售股持有人均承诺所认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。

    五、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    六、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次非公开发行限售股上市流通数量为 2,634,569,561股。

    （二）本次非公开发行限售股上市流通日期为 2023年 8 月 25日。

    （三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

 序                        持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售数量
        发行对象名称

 号                        数量（股）    司总股本比例    数量（股）      （股）

 1  宁波舟山港集团有限  1,844,198,693          9.48%  1,844,198,693            —

    公司

    上 海 国 际 港 务 （ 集

 2                        790,370,868          4.06%    790,370,868            —
    团）股份有限公司

          合计            2,634,569,561          13.54%  2,634,569,561            —

    七、股本变动结构表

                      本次限售股上市前股                        本次限售股上市后股
      类别                                  变动数（股）

                        份数量（股）                              份数量（股）

 有限售条件流通股份          6,281,540,590        -2,634,569,561        3,646,971,029

 无限售条件流通股份        13,172,847,809        2,634,569,561        15,807,417,370

      合计                19,454,388,399                  —        19,454,388,399

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）