宁波港:宁波舟山港股份有限公司关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的公告

【摘要】证券代码：601018证券简称：宁波港编号：临2024-019债券代码：175812债券简称：21宁港01宁波舟山港股份有限公司关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：601018  证券简称：宁波港    编号：临 2024-019
债券代码：175812  债券简称：21 宁港 01

            宁波舟山港股份有限公司

关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    公司拟变更部分募集资金用途，将集装箱桥吊等设备购置募投项目结项，并将剩余募集资金余额 13,360.00 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次事项尚需提交股东大会批准通过。

    公司拟变更部分闲置募集资金用途，将部分闲置募集资金87,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计
2,634,569,561 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币 9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币 17,638,891.65 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 9,651,231,397.22 元。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实
收情况进行了验证，并于 2020 年 8 月 20 日出具了《验资报告》（普
华永道中天验字（2020）第 0753 号）。

  二、募集资金使用情况

  根据公司非公开发行股票预案和公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，以及公司审议通过的变更部分募投项目募集资金用途的议案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                            单位：人民币 万元

 序          项目名称              原计划        变更后          累计

 号                              拟投入募集资金 拟投入募集资金  投入募集资金

 1 梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工      336,445.67        409,314.51      290,823.35
  程项目

 2 穿山港区中宅矿石码头二期项目        104,373.00        74,121.00      67,896.63

 3 北仑港区通用泊位改造工程项目          69,065.00        34,737.00      35,083.98

 4 穿山港区 1 号集装箱码头工程项目        36,426.00        27,950.40      28,076.24

 5 拖轮购置项目                          97,970.80        80,706.03      73,732.11

 6 集装箱桥吊等设备购置项目              90,818.67        55,679.60      44,085.87

 7 偿还银行借款                        100,000.00        100,000.00      100,000.00

 8 补充流动资金                        130,024.00        130,024.00      130,024.00

 9 永久补充流动资金                            —        53,653.00      53,653.00

              合计                    965,123.14        966,185.54      823,375.18

  三、本次变更募投项目部分募集资金用途的计划及原因

  截至 2023 年 12 月 31 日，集装箱桥吊等设备购置项目计划投入
募集资金 55,679.60 万元，累计投入募集资金 44,085.87 万元，差额
11,593.73 万元主要系存在分期付款、设备调试后付款等原因。

  鉴于相关设备均已购置完毕，剩余待支付款项主要系合同尾款、质保款等款项，上述款项支付时间周期较长，为避免资金长期闲置,进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项，并将剩余募集资金余额 13,360.00 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。剩余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。
  四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

  本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

  五、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2023 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金 73,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集
资金专项账户。2024 年 3 月 21 日，公司将用于暂时补充流动资金的
闲置募集资金 73,000 万元全部归还至募集资金专项账户，至此，公
司该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还完毕。该
次暂时补充流动资金的闲置募集资金归还到期日为 2024 年 3 月 21
日，实际使用期限未超过公司董事会审议通过之日起 12 个月。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好，不存在影响募集资金投资项目实施的情形。

  六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额合计为
81,656.18 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包括前次暂时补充公司流动资金的 73,000 万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来 12 个月内将有不低于87,000 万元的募集资金暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金 87,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12 个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。本次拟使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  七、公司履行的相关审议程序

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已于 2024 年3 月 26 日经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议通过即可实施。

  本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已于 2024年 3 月 26 日经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  八、监事会意见

  公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度》等有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究作出的，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金的事项无异议。

    特此公告。

                              宁波舟山港股份有限公司董事会
                                      2024年3月28日

    报备文件

  （一）公司第六届董事会第六次会议决议

  （二）公司第六届监事会第六次会议决议

  （三）中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的核查意见

  （四）公司关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的说明报告