铭利达:深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)

【摘要】股票简称：铭利达股票代码：301268债券简称：铭利转债债券代码：123215深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）二〇二四年三月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存...

股票简称：铭利达                              股票代码：301268
债券简称：铭利转债                            债券代码：123215
深圳市铭利达精密技术股份有限公司

  2024年限制性股票激励计划

            （草案）

                  二〇二四年三月


                        声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
  本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 320.00 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 40,001.01 万股的 0.80%，
其中首次授予 263.19 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.01 万股的0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的 82.25%；预留 56.81 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.01 万股的 0.14%，占本激励计划拟授予权益总额的 17.75%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。

  公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
  四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 12.16 元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案确定授予价格。
  五、本激励计划授予的激励对象总计 217 人，包括公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、高级管理人员、独立董事和监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  本次激励对象包含 1 名中国香港籍员工，相关员工为公司中层管理人员，有丰富的行业相关经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 60 个月。

  七、激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予的限制性股
票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 1/3、1/3、1/3。若预
留授予部分权益于 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预留部分在预留授予之日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 1/2、1/2。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 铭利达、本公司、公    指  深圳市铭利达精密技术股份有限公司

  司、上市公司

 本激励计划/本计划    指  深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获授及归属条件后分
    制性股票            次获得并登记的本公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司与控股子公
    激励对象        指  司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的
                          其他人员

      授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
                          价格

      归属          指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

      归属日          指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

    归属条件        指  本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

      有效期          指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
                          失效之日止

    薪酬委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

  《公司章程》      指  《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》  指  《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
                          考核管理办法》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  深圳证券交易所

  登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元/万元/亿元      指  人民币元/万元/亿元

    注：

    1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

            第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划