关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

【摘要】关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函审核函〔2024〕020011号中达安股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规...

 关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行
          股票的第二轮审核问询函

                                  审核函〔2024〕020011 号
 中达安股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对中达安股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了 审核，并形成如下审核问询问题。

    1．2023 年 4 月 9 日，公司披露《关于会计估计变更的公告》
 称对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，根据一轮
 问询函回复及 2023 年 6 月 12 日公司披露的《关于对深圳证券交
 易所问询函回复的公告》（以下简称年报问询函回复），相关会计
 估计变更减少 2022 年净利润总额 13,705.20 万元；同时，会计师
 对 2022 年末应收账款、合同资产进行核查，其中函证程序未回函 比例为 29.98%。根据一轮问询函回复，最近一期末，公司应收账 款余额、合同资产余额分别为 17,221.19 万元、80,007.16 万元， 同比分别增长 20.68%、21.68%。最近一期末，公司存货账面价值
 为 1,664.00 万元，较 2022 年年末进一步增长；年报问询函回复
 称，公司在完成相关监理劳务并取得业主确认的工作量确认单时，
按照工作量占合同约定的比例确定完工进度并确认收入，将相关履约成本结转至营业成本；如未取得业主签字的工作量确认单，则不确认相关项目收入，相关履约成本列报为存货。公司存货为监理项目尚未达到收入确认条件，未结转至营业成本的实际发生的合同履约成本；公司以前年度未确认存货的原因为以前年度相关项目在期末的工作量均已取得了业主证明等文件，公司根据完工进度确认相关项目收入。此外，公司 2022 年年报披露不同业务收入确认方法存在差异，其中，通信监理业务、配电监理业务按照项目实际已完成且经业主方确认的工作量与合同约定的单价确认收入；土建监理业务、咨询与代建业务在项目实际完成期内按直线法平均确认收入；电力监理业务、水利监理业务按照项目实际已完成工作量占合同约定的比重确认收入等。

  请发行人补充说明：（1）结合报告期内收入确认政策及变化情况、各业务收入确认及成本结转的具体依据等，说明不同类别监理业务收入确认方式存在差异的原因、合理性，是否符合行业惯例，是否符合会计准则相关规定；（2）土建监理业务、咨询与代建业务按直线法平均确认收入是否与项目实际进度相符；电力监理业务、水利监理业务实际已完成工作量的具体确认方式，是否需取得业主方签字确认单据，是否均已取得；对于需经业主方确认的工作量确认收入的项目，是否均已取得相关确认单，业主签字确认的流程及具体时点，是否存在实际处于相同进度的项目但签字确认进度不一致的情形，是否存在同一业主项目签字确认存在差异的情形，2022 年以前年度项目期末工作量均能取得业主证明等文件、之后部分项目未能取得的原因、合理性，用以确认
收入的相关业主证明等文件是否真实、可靠；报告期内，是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形；（3）报告期内应收账款及账龄情况，最近一期末大幅增长的原因、合理性，逐笔分析说明最近一期末应收账款账面余额大于 100 万元的具体情况，包括欠款方名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同），合同约定还款时间、逾期应收账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，应收账款坏账计提是否充分、及时，是否与同行业可比公司一致；（4）最近一期末合同资产余额大幅增长的原因、合理性，列示报告期内主要合同资产业主方基本情况，所涉项目建设情况，包括但不限于项目合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成本及确认收入情况及依据、已完工未结算及长期未结算合同资产的金额及比例等，列示合同资产期末余额较大项目及具体情况，包括但不限于项目客户、所涉项目建设情况等，结合上述信息，分析说明公司是否与已完工未结算或长期未结算的客户仍存在大额业务往来，相关原因、合理性，与相关客户的协商记录及其资信情况，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，已采取的催收措施及有效性，相关减值准备计提是否充分、及时，是否与同行业可比公司一致；（5）报告期内，对应收账款、合同资产真实性，资产减值计提充分性所实施的具体核查程序、获得
的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

  请发行人补充披露相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明核查应收账款、合同资产、存货及相关收入、成本的真实性等所实施的核查程序是否充分、完备，核查证据是否足以支持核查结论。
  2．报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 2,750.90 万元、3,241.21 万元、-18,357.66 万元和-620.07 万元，最近一年及一期发行人业绩持续下滑。根据问询回复，最近一期发行人扣非归母净利润同比下滑 130.03%，主要原因包括：一是公司期间费用增长，其中，销售费用和管理费用分别为 1,148.42 万元和7,312.65 万元，同比增长 81.35%和 32.27%，主要涉及职工薪酬增长；二是公司营业毛利减少，营业成本同比增长 15.73%，高于
营业收入增长率 10.41%；三是 2023 年 7 月完成同一控制下合并
子公司山东同信同和建筑设计咨询有限公司（以下简称“同信同和”）期初至合并日的当期净利润 878.10 万元认定为非经常性损益。最近一期末，发行人间接控股股东济南历城控股集团有限公司（以下简称“历城控股”）成为发行人第二大客户。此外，报告期内，发行人还与多家供应商签署劳务派遣服务协议。

  请发行人补充说明：（1）公司销售费用和管理费用的主要构
成情况，在公司业绩持续下滑情形下，相关费用大幅增长的原因、合理性，是否与公司业务收入增长相匹配，是否与相关人员社保缴纳费用相匹配，是否与同行业可比公司变动趋势相符；（2）结合报告期内公司业务区域、各区域对应收入及增长情况、各业务区域人员结构及变动情况、各业务区域销售人员及管理人员职级分布、各职级平均薪酬的变化情况等，说明公司销售费用、管理费用等与公司业绩变动趋势及业务发展情况是否一致，相关人员结构、薪酬水平及变动趋势等是否与同行业可比公司相符；（3）历城控股与发行人合作的历史，最近一期历城控股成为发行人第二大客户的原因及后续交易情况，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，相关关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-2 条关于关联交易的相关规定，控股股东是否违反关于规范和减少关联交易的承诺，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定；（4）结合发行人业务模式、采购模式、盈利模式，公司业务性质及专业性，劳务派遣用工和公司正式员工的分工及职责区分，报告期内劳务派遣员工所占比例，劳务派遣费用与公司正式员工职工薪酬变化情况等，说明采购劳务派遣服务的原因、合理性，劳务派遣相关费用支出是否与公司业绩及业务发展情况相匹配，是否与同行业可比公司相符，会计处理是否符合会计准则相关要求，劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》相关规定。


  请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
  3．2022 年 12 月 30 日，济南历控帝森股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称历控帝森）通过股份协议转让（吴君晔及其一致行动人李涛协议转让公司总股本的 10.29%）及表决权委托（吴君晔持有公司总股本 9.37%对应的表决权）方式获得公司的控制权，公司实际控制人变更为济南市历城区财政局，吴君晔现任公司副董事长、总裁（总经理）。根据一轮问询函回复，历控帝森成
立于 2022 年 12 月 6 日，历城控股及其控制方出资 60%,帝森克罗
德集团有限公司（以下简称帝森集团）出资 40%。公开资料显示
帝森集团成立于 2013 年 11 月，2022 年 10 月 11 日新增持股 20%
股东昆山伯根大通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称昆山伯根），昆山伯根、历控帝森均无社保信息缴纳情况。

  请发行人补充说明：（1）公司变更控制权背景，历控帝森是否为获得公司控制权专门设立，历控帝森是否开展业务及后续安排，在历控帝森上层股权引入帝森集团的背景，在历控帝森取得公司控制权前 2 个月帝森集团新增股东昆山伯根的背景，相关主体未来拟引入其他出资方的计划，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-9 条相关规定，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）吴君晔所持股份是否涉及质押、冻结等限制转让情形，如是，说明具体情况，包括但不限于质押、冻结比例，质押、冻结背景，质押合同条款、质押资金具体用途、融资金额、预警平仓设置情况、是否
涉及追加担保，并结合吴君晔的资金实力等，说明是否存在平仓或被强制执行等风险，发行人现有控制权是否稳定，拟采取的措施及有效性；（3）结合表决权委托协议、公司章程、董监高构成、日常经营决策、吴君晔及李涛在公司任职及持有权益情况等，说明历控帝森是否实际取得控制权，本次发行是否符合《注册办法》第 57 条的规定。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

  请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心
      2024 年 3 月 27 日