深南电路:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票之持续督导总结报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之持续督导总结报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4...

    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

            关于深南电路股份有限公司

    2021 年度非公开发行 A 股股票之持续督导总结报告
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151 号）核准，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）非公开发行人民币普通股 23,694,480 股，共计募集资金总额 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,335,154.66 元，实际募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94元，上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10015 号）。

  国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期限至 2023 年12 月 31 日届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构出具本总结报告。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

    （一）国泰君安证券股份有限公司


保荐机构名称            国泰君安证券股份有限公司

注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人              朱健

本项目保荐代表人        银波、赵宗辉

办公地址                深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 43 楼

联系电话                0755-23976736

更换保荐代表人情况      无

  （二）中航证券有限公司

保荐机构名称            中航证券有限公司

注册地址                江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融
                        大厦 A 栋 41 层

法定代表人              戚侠

本项目保荐代表人        杨滔、阳静

办公地址                深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海
                        油大厦 B 座 42 层

联系电话                0755-83688206

更换保荐代表人情况      无

  三、发行人基本情况

发行人名称              深南电路股份有限公司

发行人英文名称          Shennan Circuits Co., Ltd.

股票简称                深南电路

证券代码                002916

注册资本                人民币 512,877,535 元

注册地址                深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号

主要办公地址            深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号

法定代表人              杨之诚

董事会秘书              张丽君

联系电话                0755-86095188

本次证券发行类型        非公开发行 A 股股票

本次证券上市时间        2022 年 2 月 24 日

本次证券上市地点        深圳证券交易所主板

  四、保荐工作概述

A 股股票所做的主要保荐工作如下：

  按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，保荐机构及保荐代表人在发行人非公开发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  7、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  保荐机构在履行对发行人的保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。深南电路能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助，配合保荐工作情况良好。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关文件，发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责，并提供必要的支持和便利。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导上市公司严格履行信息披露义务。

  保荐机构认为，持续督导期内，发行人能按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整与及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2022]第ZI10015 号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 25.50 亿元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 25.30 亿元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额为 649,873,925.55 元
（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。

  保荐机构认为，深南电路能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项


  截至 2023 年 12 月 31 日，深南电路 2021 年度公开发行 A 股股票募集资金
尚未使用完毕，保荐机构将继续对深南电路本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之持续督导总结报告》之签章页）

  保荐代表人：

                    银波                赵宗辉

  保荐机构法定代表人:

                                朱健

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                  2024 年 3 月 27 日

    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之持续督导总结报告》之签章页）

  保荐代表人：

                  杨滔                      阳静

  保荐机构法定代表人：

                                  戚侠

                                                    中航证券有限公司
                                                  2024 年 3 月 27 日