深南电路:2023年度独立董事述职报告(黄亚英)

【摘要】深南电路股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄亚英）各位股东：作为深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2023年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

                  深南电路股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                      （黄亚英）

  各位股东：

      作为深南电路股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的独立董事，2023

  年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳

  证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法

  规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东大

  会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东

  的切身利益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

      一、独立董事的基本情况

      本人为中国政法大学法学硕士、二级法学教授、博士生导师，中国执业律师。

  曾任西北政法大学讲师、副教授、教授，深圳大学法学院教授、院长。现任广东

  北源律师事务所律师，深圳市力合科创股份有限公司、华孚时尚股份有限公司独

  立董事，公司独立董事。

      经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性

  要求，不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职情况

      1、出席董事会及股东大会情况

      2023年度，公司共召开了6次董事会会议、3次股东大会，会议召集召开符合

  法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我对董

  事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

                                    出席董事会及股东大会的情况

            本报告期应  现场出席董  以通讯方式  委托出席董  缺席董事会  是否连续两  出席股东大
董事姓名    参加董事会    事会次数    参加董事会    事会次数      次数      次未亲自参    会次数
              次数                      次数                                加董事会会


                                                                                    议

黄亚英            6            2            4            0            0          否          2

        2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

        （1）审计委员会

        作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照《审计委员会工作细则》等规
    定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报
    告期内，审计委员会召开6次会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行
    情况等，审议通过了关联交易审查报告、募集资金存放与使用情况、内部审计工
    作总结等事项本人从持续提升制度建设水平、积极防范境内外风险等角度提出指
    导意见。

        （2）薪酬与考核委员会

        作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，严格按照《薪酬与考核委员会
    工作细则》等规定，组织开展薪酬与考核委员会相关工作。报告期内，薪酬与考
    核委员会召开了1次会议，审议通过了董事及高级管理人员薪酬考核结果。

        （3）独立董事专门会议

        根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
    司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身
    实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门
    会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
        3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

        在2022年度会计报表审计过程中，本人认真审阅财务报表初稿、审计计

    划，事前、事中、事后与公司内部审计及会计师进行多次沟通，及时了解审计
    工作实施进展和会计师重点关注的问题，保障审计结果的客观、公正。

        4、保护投资者合法权益情况

        （1）审慎客观行使表决权

        2023年度，对于提交董事会审议的议案，本人及时向公司充分了解相关情
况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意
见，并审慎行使表决权。

  （2）密切关注公司的信息披露工作

  报告期内，本人高度关注公司信息披露的情况，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。

  （3）持续关注公司规范运作和日常运营情况

  报告期内，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况。通过参加股东大会、业绩说明会，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。

    5、现场办公及实地考察情况

  为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司内部控制、经营管理、关联交易等事项进行调查和了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；听取公司投资泰国工厂的可行性汇报，并从本人专业角度向公司提示在加快国际化进程、推进海外生产基地建设方面需重点关注的合规问题及应对举措。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

    1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司生产经营需要，调整公司与航空工业集团及下属企业 2023 年日常关联交易额度，调整后 2023 年与航空工业集团及下属企业日常关联交易金额预计不超过 35,000.00 万元。


  本人对关联交易议案进行事前审阅，认为公司与关联方之间 2023 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    2、定期报告相关事项

  报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

    3、续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 6 日分别召开第三届董事会第二十
一次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信事务所”）为公司 2023年度审计机构。

  在会前，本人评估了立信事务所的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。立信事务所在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。同意续聘立信事务所作为公司 2023 年度审计机构。

    4、董事、高级管理人员的薪酬


  报告期内，本人审核了公司 2022 年度非独立董事及高级管理人员薪酬，公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，关联人员已按规定回避表决。
    四、总体评价和建议

  2023年度，公司对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权。
  以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。2024年度我将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，维护公司和中小股东的合法权益。

  最后，对公司在2023年给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

                                                    独立董事：黄亚英
                                                二〇二四年三月十四日