华闻集团:《公司章程》(2024年3月修订)

【摘要】华闻传媒投资集团股份有限公司HUAWENMEDIAGROUP注册地：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼证券简称：华闻集团证券代码：000793公司章程（2024年3月修订）（经第九届董事会2024年第五次临时会议审议通过，...

  华闻传媒投资集团股份有限公司

            HUAWEN MEDIA GROUP

注册地：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗 28 楼
          证券简称：华闻集团  证券代码：000793

      公司章程

          （2024 年 3 月修订）

        （经第九届董事会 2024 年第五次临时会议审议通过，

                  尚需提交公司股东大会审议）

              二○二四年三月二十七日


  华闻传媒投资集团股份有限公司章程

                （2024 年 3 月修订）

            目录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股东...... 6

  第二节 股东大会的一般规定...... 9

  第三节 股东大会的召集 ......11

  第四节 股东大会的提案与通知...... 12

  第五节 股东大会的召开 ...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20

  第一节 董事...... 20

  第二节 董事会...... 23
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 29

  第一节 监事...... 29

  第二节 监事会...... 30
第八章 党组织...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节 财务会计制度 ...... 32

  第二节 内部审计 ...... 36

  第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告...... 37

  第一节 通知...... 37

  第二节 公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 38

  第二节 解散和清算 ...... 39
第十二章 修改章程...... 41
第十三章 附则...... 41

                      第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公
司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
  公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]27 号文）批准，
于 1992 年 12 月 17 日以募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 914600002012502172。

    第三条 公司于 1997 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1997
年 7 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股，并于 1997 年 7
月 29 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

          公司英文名称：Huawen Media Group

    第五条 公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗 28
楼，邮政编码 570203。

    第六条 公司注册资本为人民币 1,997,245,457 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董
事会秘书。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、
管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。

                      第三章 股份

                          第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司发起人及经批准历次发行股票的情况：

  （一） 1992 年 9 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字
[1992]27 号文批准，对海南石化煤气公司进行整体改组并更名为海南石化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海
口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产折 26,674,257 元入股，同时公司增发普通股 10,000,000 股，合计发行普通股总数 36,674,257 股。

  （二） 1993 年 3 月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字
[1993]35号文批准，公司增发普通股117,336,000股，总股份数增至154,010,257股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市煤气管理总公司以土地使用权折 60,000,000 元入股，海南赛格燃气有限公司以实物折 13,820,089 元及现金 6,179,911 元合计 20,000,000 元入股；海南赛格国际信托投资公司以现金20,000,000 元入股。1994 年，经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49 号文批准，确认海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司发起人。

  （三） 1997 年 4 月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86 号文批准，
公司按 1:0.5 比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份数为 77,005,129股。

  （四） 1997 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372 号文
批准，公司公开发行 50,000,000 股人民币普通股，总股份数增至 127,005,129股。

  （五） 1998 年 7 月，经公司股东大会批准，公司实施 1997 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股份数增至 254,010,258
股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团）股份有限公司。

  （六） 2000 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]17 号文
批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，总股份数增至291,411,513股。

  （七） 2003 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]110 号
文批准，公司实施 2002 年度配股方案，每 10 股配股 3 股，总股份数增至
340,033,144 股。

  （八） 2004 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 2003 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 2 股转增 8 股，总股份数增至 680,066,288
股。


  （九） 2005 年 3 月，经公司股东大会批准，公司实施 2004 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，每10股送1股转增9股，总股份数增至1,360,132,576股。

  （十） 2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467
号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，向特定对象发行股份合计 486,130,401 股，总股份数增至 1,846,262,977 股。

  （十一）2014 年 7 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,531,236
股并予以注销，总股份数减至 1,841,731,741 股。

  （十二）2014 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077
号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，向交易对方发行股份合计 134,760,955 股，总股份数增至 1,976,492,696 股。

  （十三）2015 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077
号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，非公开发行股份 74,735,987 股募集配套资金，总股份数增至 2,051,228,683 股。

  （十四）2016 年 6 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 33,862,718
股并予以注销，总股份数减至 2,017,365,965 股。

  （十五）2017 年 9 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 16,071,225
股并予以注销，总股份数减至 2,001,294,740 股。

  （十六）2018 年 11 月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份 4,049,283
股并予以注销，总股份数减至 1,997,245,457 股。

    第十九条 公司股份总数为 1,997,245,457 股，全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；


  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二