云赛智联:云赛智联独立董事2023年度述职报告(董剑萍)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人董剑萍，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作...

              2023 年度独立董事述职报告

  本人董剑萍，作为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履职、勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  报告期内，公司第十一届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生封松林、
李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事。

  本人董剑萍，女，1974 年 10 月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工
国际（集团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。现任君合律师事务所上海分所合伙人。自2020年6月18日起担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员会委员。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

  报告期内，我积极参加了公司召开的所有董事会和股东大会，认真履职，认真审阅会议议案及相关材料，关注公司生产经营情况，与管理层积极沟通，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，独立、客观、公正地发表独立意见，严谨行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。

  报告期内，我对董事会及专门委员会审议的议案均认真审核并发表了同意的表决意见。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大事项均按规定履行了相关决策程序。

  （一） 出席股东大会情况

  2023 年，公司共召开 3 次股东大会，本人出席会议情况如下：

    独立董事姓名        股东大会召开次数        实际出席次数

      董剑萍                    3                      3

  （二）出席董事会会议情况


  2023 年，公司共召开 8 次董事会，本人出席会议情况如下：

 独立董事  本人应参加  亲自出席  委托出席  缺席  是否连续两次未亲
  姓名    董事会次数    次数      次数    次数    自参加会议

  董剑萍        8          8        0      0          否

  （三）出席董事会专门委员会情况

  2023 年，本人积极参加董事会专门委员会会议，包括薪酬与考核委员会会
议 1 次、审计与合规委员会会议 7 次、提名委员会会议 2 次。

  1、本人为董事会薪酬与考核委员会主任，根据《云赛智联股份有限公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》的规定，同意 2022 年度经营者薪酬和绩效考核情况及 2023 年度经营者薪酬绩效管理方案。

  2、本人为董事会审计与合规委员会委员，出席了委员会的日常会议，认真履行职责，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、关联交易、内控工作等进行审议，并对相关议案发表了意见。根据公司实际情况，对公司审计合规工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，监督审计工作安排及审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥专业职能和监督作用。
  3、本人为董事会提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，公司于 2023
年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生公司第十二届董事会董事，与公
司职代会民主程序选举产生的职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期三年。同日，公司召开十二届一次董事会会议，聘任公司高级管理人员。我对董事及高管的任职资格进行审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事及高管任职资格的有关规定。

  （四）出席独立董事专门会议及独立董事沟通会情况

  报告期内，我出席独立董事专门会议及独立董事沟通会共 6 次。本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议及独立董事沟通会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

  （五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通年报审计工作安排及审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正。


  （六） 维护投资者合法权益情况

  报告期内，我作为独立董事重视投资者关系管理工作，积极与投资者进行沟通交流。我在参加公司股东大会期间，积极在现场与投资者进行沟通交流。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事关联办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行勤勉忠实义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作，凭借自身专业知识，独立、客观、审慎行使表决权，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的预案》，我对公司 2022 年度发生的日常关联交易事项进行认真核查，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。本次日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格将按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  2、公司十二届二次董事会会议审议通过《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意云赛智联与上海仪电（集团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数据集团）、上海市信息投资股份有限公司和其他非关联股东方以向上海智能算力科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立上海智能算力科技有限公司。我审阅了相关材料，认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可，本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助力。

  3、公司独立董事于2023年9月26日就《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的预案》召开专门会议，审核意见如下：为进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估有限公司，拟以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）股东全部权益价值进行评估，以国资备案的评估结果为基准，
协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%股权。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

  4、公司独立董事于 2023 年 11 月 30 日就《关于增加 2023 年度日常关联交
易额度的预案》召开专门会议，审核意见如下：根据公司实际经营发展的需要，新增自该议案经公司2023年度第二次临时股东大会批准后12个月内与关联方仪电集团的日常关联交易额度预计金额人民币 8.2 亿元，其中预计 2023 年度新增日常关联交易额度金额人民币 5 亿元。增加后预计 2023 年度与相关关联方发生的日常关联交易总金额为人民币 8 亿元。相关日常关联交易事项符合公司正常业务所需，日常关联交易价格按照市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

  （二）对外担保事项

  1、根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我对公司 2022 年度的担保事项进行了审核，2022 年度公司及其子公司对子公司发生担保 3.70 亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  2、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》。我认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有关要求。公司本次预计发生对外担保事项有利于公司正常生产经营和资金合理利用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。

  （三）董事会换届改选及聘任高级管理人员情况

  1、公司十一届二十次董事会会议审议通过《关于董事会换届选举的预案》。我认为：公司第十二届董事会董事候选人为黄金刚、翁峻青、徐珏、封松林、李远勤、董剑萍，其中封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现其有《公司法》规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定。


  2、公司十二届一次董事会会议审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》。我认为：本次被聘任的高级管理人员翁峻青先生、乔艳君女士、唐青女士、张杏兴先生、赵海鸿先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法，董事会表决程序合法有效，聘任程序合法。
  （四）利润分配事项

  报告期内，公司实施2022年度利润分配方案，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。我认为：《公司2022年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。公司已于2022年7月完成利润分配工作。

  （五）聘任会计师事务所事项

  经公司十一届二十次董事会会议审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构和内部控制审计机构。我认为：该预案在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，且在受聘担任公司内控审计机构期间，秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司内部控制审计工作的能力，亦不存在损害公司整体利益