云赛智联:云赛智联董事会审计与合规委员会2023年度履职情况报告

【摘要】云赛智联股份有限公司董事会审计与合规委员会2023年度履职情况报告2023年度，公司董事会审计与合规委员会严格遵守《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和...

                云赛智联股份有限公司

      董事会审计与合规委员会 2023 年度履职情况报告

  2023 年度，公司董事会审计与合规委员会严格遵守《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《公司章程》和《董事会审计与合规委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责，认真履职，现将公司董事会审计与合规委员会 2023 年度履职情况报告如下：
一、审计与合规委员会基本情况

  报告期内，公司第十一届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，选举产生公司第
十二届董事会，并于同日召开十二届一次董事会会议，成立公司十二届董事会审计与合规委员会。

  公司第十二届董事会审计与合规委员会由独立董事李远勤女士、独立董事董剑萍女士、职工董事乔艳君女士组成，其中审计与合规委员会主任委员由具有专业会计资格的李远勤女士担任，委员中独立董事占比超过 2/3。现任委员会的专业构成、独立董事比例及任命程序等均符合监管要求及《公司章程》的相关规定。
  报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《董事会审计与合规委员会实施细则》部分条款进行修订，提升规范化运作水平。
二、审计与合规委员会会议召开情况

  报告期内，公司董事会审计与合规委员会共召开了7次会议，全体委员均出席全部会议。董事会审计与合规委员会成员分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、关联交易、内控工作等进行审议，并对相关议案发表了意见。
  1、2023 年 1 月 13 日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师
事务所沟通年报审计工作安排等；

  2、2023 年 3 月 6 日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事
务所就审计过程中发现的问题进行沟通；


  3、2023 年 3 月 27 日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师
事务所沟通审计过程中发现的重大事项和内控审计工作，公司监事会及相关部门列席会议；

  4、2023 年 6 月 27 日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，沟通关于
云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项；

  5、2023 年 8 月 25 日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，公司管
理层向独立董事及审计委员会成员汇报了公司 2023 年上半年经营情况和 2023年重点工作、2023 年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告、董事会审计与合规委员会对公司 2023 年上半年公司内部控制有效性出具的书面评估意见；

  6、2023 年 9 月 27 日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关
于协议受让上海科技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易事项。

  7、2023 年 11 月 30 日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关
于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案、关于增加2023 年度日常关联交易额度的预案。
三、审计与合规委员会年度履职情况

  1、监督及评估外部审计机构工作

  报告期内，董事会审计与合规委员会听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年财务报表审计和内控审计情况汇报，并就关注的重大事项、关联交易等进行沟通。审计与合规委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督和评价，认为其较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同时聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并将上述议案提交董事会审议通过。

  2、指导公司内部审计工作

  报告期内，董事会审计与合规委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划，监督检查公司内部审计计划实施，同时督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出意见和建议。经审阅内部审计工作报告，审计与合规委员会未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

  3、审阅公司的财务报告


  报告期内，董事会审计与合规委员会认真审阅了公司财务报告，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，真实反映了公司财务状况和经营成果，公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

  4、评估公司内部控制有效性

  报告期内，董事会审计与合规委员会发挥专业优势，指导公司内部控制制度建设工作，审核公司内部控制审计报告。董事会审计与合规委员会认为，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷。

  5、对外担保审议情况

  2022 年度公司及其子公司对子公司发生担保 3.70 亿元，除了上述担保外，
未发生其他对外担保事项，截止 2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司十一届二十次董事会会议及公司 2022 年度股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》，为保障公司经营发展需要，同意公司及下属子公司向银行申请不超过人民币 18 亿元的综合授信额度，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过 9.45 亿元人民币及 200 万美元。上述综合授信额度及担保额度预计自公司 2022 年度股东大会通过之日起12 个月内有效。对以上事项，我们在事前审核后认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及预计担保额度，符合公司及子公司日常经营发展需要，符合相关法律法规等有关要求。公司本次预计发生对外担保事项有利于公司正常生产经营和资金合理利用，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意该预案并同意提交公司十一届二十次董事会会议审议，该预案尚需提交公司股东大会审议。

  公司十二届六次董事会会议及公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的议案》，为满足云赛数海建设发展的资金需要，顺利推进其松江大数据计算中心项目的实施，同意云赛数海向银行申请 5.95 亿元贷款，用于松江大数据中心二期项目建设，支付工程费用、设备费用等，云赛智联为本贷款提供全额连带责任保证担保。上述贷款授信额度的实际贷款额度、贷款期限及担保条件等以云赛数海及相关方签订的最终协议为准。我们在事前审核后认为，该事项符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于松江大数据中心二期项目的建设和运营，符合公司及全体股东的利益。我们同意该事项并提交公司十二届六次董事会会议审议，该预案尚需提交公司股东大会审议。
  6、关联交易审议情况

  报告期内，公司董事会审计与合规委员会对公司关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否存在损害公司和股东利益做出判断，发表同意意见并提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价

  2023 年，董事会审计与合规委员会勤勉尽责，恪尽职守，充分发挥审计与合规委员会的专业职能，持续完善内部审计和内控管理体系，加强对外部审计的监督评价，保障公司可持续健康发展。2024 年，董事会审计与合规委员会将继续勤勉地履行职责，切实维护公司与全体股东的共同利益。

  特此报告。

                                                云赛智联股份有限公司
                                              董事会审计与合规委员会
                                                  2024 年 3 月 26 日