龙软科技:北京龙软科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(丁日佳)

【摘要】北京龙软科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人作为北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）...

            北京龙软科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，本人作为北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着认真负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司 2023 年度召开的董事会及董事会各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    丁日佳先生：男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，教授，博士，博士生导师，中国煤炭经济研究会副理事长。1998年至2000年在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。曾任辽宁工程技术大学副教授，现任中国矿业大学（北京）管理学院院长。主要从事公司理财、管理科学与工程、企业管理理论和应用研究方面的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、煤炭工业科学技术特等奖、一等奖、二等奖多次，北京茅以升科学技术奖，国家政府特殊津贴获得者；质检总局科技兴检二等奖；2011年北京市教书育人先锋。作为负责人完成国家863、国家“十五”“十一五”“十二五”支撑计划、国家“十三五”重点研发计划，国家自然基金等纵向课题20多项；与大型煤炭企业合作，完成煤炭经济及管理类的科学研究项目80多项；发表管理及经济类学术论文100多篇；撰写专著及教材6部；作为负责人制定有关煤炭行业煤炭回采率、循环经济等国家标准4项。现任公司独立董事。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  本人在公司第五届董事会战略委员会、第五届董事会审计委员会任职委员，

    （三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023年，公司共召开8次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                参加董事会情况                    参加股东大
                                                                      会情况

    姓名      本年应参加  亲自出席  委托出席          是否连续两  出席股东大
              董事会次数 次数（含通  次数  缺席次数 次未亲自参  会的次数
                          讯参会）                      加会议

  丁日佳          8          8        0        0        否          3

    （二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  2023年度本人认真履行职责，积极参加专门委员会会议共计4次，其中战略委员会2次，提名委员会2次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

    （三）日常职责履行情况


  2023年度，本人利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

    （四）公司配合独立董事工作情况

  2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

  报告期内，公司未发生重大关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》和《北京龙软科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了监督和审核，本人认为，公司
超募资金总 额为 68,940,698.81 元，拟用 于 永久补充流 动资金 的金额为
20,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.01%。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定。

    （四）并购重组情况

  报告期内，公司未发生并购重组。

    （五）董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，本人对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （六）提名董事和聘任高级管理人员情况

  报告期内，本人对提名的第五届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第五届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。报告期内，公司聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，本人针对聘任事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。


    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

  考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关规定，实施了2022年度利润分配方案。该方案符合公司的经营需要及公司股东的根本利益，审议程序合法合规，作为独立董事，本人同意该利润分配方案。

    （九）公司股权激励计划情况

  2023年度，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，作为公司独立董事，本人对董事会审议股权激励首次授予限制性股票第二个归属期归属相关议案均发表了同意的独立意见。本人认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的60名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    （十）公司及股东承诺履行情况

  2023年，本人持续关注供公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。本人认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。

    （十一）信息披露的执行情况

  公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8
月修订）》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。

    （十二）内部控制的执行情况

  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评估报告真实客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2023年度，公司共召开8次董事会、2次战略委员会、5次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、2次提名委员会，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。

    （十四）开展新业务情况

  报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

    四、总体评价和建议

  2023年度，本人作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发