复洁环保:2023年度独立董事述职报告-李长宝

【摘要】上海复洁环保科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券...

            上海复洁环保科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，本人作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现就本人 2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况

  李长宝，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法学专业硕士学
位，律师。2006 年 8 月至 2011 年 4 月，曾任职上海汤普逊市场调研有限公司高
级顾问和上海唐韦廉律师事务所主任律师；2011 年 4 月至今，任上海致格律师
事务所副主任律师；2020 年 6 月至 2023 年 5 月，任浙江天正电气股份有限公司
独立董事。现任上海治臻新能源股份有限公司外部董事、上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司外部董事、上海康帅冷链科技股份有限公司独立董事、上海普利生三维科技有限公司（原：上海普利生机电科技有限公司）董事。2019 年 5 月至今，任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东

  单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董

  事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合

  独立董事的任职资格。因此，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办

  法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）本人会议出席情况：

      2023 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会、股东大

  会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
      1、出席董事会会议情况

独立董事  应参加董事  亲自出席  委托出席    缺席          投票情况

            会次数    （次）    （次）    （次）  反对（票） 弃权（票）

 李长宝      9          9        0        0          0          0

      报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合

  自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治

  理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
      本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事

  会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的

  态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人

  均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

      2、出席股东大会会议情况

      报告期内，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲自出席。

      3、出席董事会专门委员会会议情况

      公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

  委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召

  集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
  报告期内，公司董事会召开战略与 ESG 委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，
  提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，本人出席会议情况如下：

      专门委员会名称      报告期内召开会议次数    本人出席会议次数


  战略与 ESG 委员会              1                    --

      审计委员会                5                      5

      提名委员会                2                      2

  薪酬与考核委员会              3                      3

  注：“--”代表该独立董事非委员会成员。

  本人作为公司薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》、公司专门委员会工作细则的相关要求出席专门委员会会议，积极组织参与薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的日常工作。

  （1）报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议 3 次，本人对公司 2022 年
度董事、高级管理人员薪酬发放情况及公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案；公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。

  （2）报告期内，公司审计委员会召开会议 5 次，本人对公司定期报告、公司内部控制、关联交易、募集资金存放与使用情况、募投项目结项、续聘财务审计机构等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，审查公司关联交易事项，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  （3）报告期内，公司提名委员会召开会议 2 次，本人对公司第三届董事会非独立董事和聘任公司副总经理的候选人员资格情况进行了遴选与审查。

  （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会委员，协同审计委员会召集人及其他委员一同开展相关工作，保持与公司审计部（公司内审部门）沟通，定期关注公司内审工作开展情况。本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加年度审计沟通会议与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，为公司提供独立、专业的建议，促
进了董事会决策的科学性和客观性。

  （三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人通过定期会议、电话、微信等方式与公司管理层保持积极沟通，就生产经营、财务状况以及对外投资项目情况等进行充分沟通，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。

  在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联
方共同投资暨关联交易的议案》；2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议案》。作为独立董事，本人在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，公司与关联方共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同意的独立意见。

  除上述公司与关联方共同投资暨关联交易的事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 21 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同意的独立意见。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘
任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔先生、陈莉佳先生、倪明辉先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
  2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议、
2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。

  （九）董事、高级管理人员薪酬情况


  2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公
司董事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公