新华保险:新华保险2023年度独立董事述职报告

【摘要】新华人寿保险股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事马耀添）本人是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事马耀添。2023年，本人严格按照《保险机构独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市...

            新华人寿保险股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

              （独立董事马耀添）

  本人是新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事马耀添。2023 年，本人严格按照《保险机构独立董事管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、董事会及专业委员会议事规则等制度要求，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，出席董事会和各专业委员会，认真审议议案，审慎发表独立意见，关注和了解公司经营管理状况，切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益。现将 2023 年度独立董事尽职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  本人自2019年12月起担任公司独立董事，并担任董事会提名薪酬委员会、风险管理与消费者权益保护委员会委员。本人在法律领域具有专业能力和丰富经验，具备监管规则要求的独立董事任职条件。

  本人现任Liberty Chambers大律师事务所大律师及以粤港澳大湾区执业律师身份出任广信君达（东莞）律师事务所的顾问。本人于1985年获得香港大律师资格，并于2023年获得粤港澳大湾区执业律师资格。本人曾任香港立法局助理法律顾问，1996年2月至2015年6月出任香港立法会秘书处法律顾问。本人是美国加利福尼亚州

  非执业律师、香港董事学会资深会员、香港调解资历评审协会有限

  公司认可综合调解员、香港仲裁司协会资深会员及英国特许仲裁司

  学会资深会员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲

  裁院仲裁员及海南国际仲裁院仲裁员。本人于1988年取得伦敦大学

  法学硕士学位，于2005年取得北京大学法学博士学位。本人于1998

  年获委任为香港太平绅士，并于2015年获香港特别行政区行政长官

  颁授银紫荆星勋章。

      2023年，本人除在公司担任独立董事职务外，不在公司担任其

  他职务，并与公司及控股股东不存在可能影响其对公司事务进行独

  立客观判断的关系，亦不存在影响其独立性的其他因素。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席会议情况

      1.出席股东大会和董事会会议情况

                      出席股东大会情况          出席董事会情况

          姓名        应出席  实际出  应出席  亲自出  委托出  缺席  备注

                        次数    席次数  次数  席次数  席次数  次数

          马耀添        3        3      14      14        0      0

      2.出席董事会专业委员会会议情况

            战略委员会      投资委员会    审计与关联交易    提名薪酬    风险管理与消费者
                                            控制委员会        委员会      权益保护委员会

 姓名    应出席  实际出  应出席  实际出  应出席  实际出  应出席  实际出  应出席次  实际出
          次数  席次数  次数  席次数  次数  席次数  次数  席次数    数    席次数

马耀添      -      -      -      -      -      -      10      10      12      12

        注：“-”代表该独立董事不是该专业委员会委员。

      2023年5月26日，公司召开董事长与独立董事单独会议，会议

  围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面

进行广泛的沟通交流，本人对董事会工作、公司经营发展积极提出了专业意见。

  2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议暨独立董事培训，本人认真学习研讨独立董事制度改革的相关内容，并围绕董事会运行、独立董事履职等方面进行了深入探讨。

    （二）参与表决和发表意见情况

  2023年，本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年共审议102项议案，听取34项事项，对所有表决事项投同意票，没有投弃权票和反对票的情况。根据《公司章程》的规定，本人对重大关联交易、提名董事、利润分配预案等18项议案出具了“同意”的独立意见。

    （三）培训情况

  2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了中国人民银行保险业反洗钱与反恐怖融资高级管理人员履职能力培训、公司举办的 ESG 系列培训、关于《上市公司独立董事管理办法》的培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

    （四）公司对独立董事的意见响应及配合履职情况

    公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，为本人履职创造有利条件。管理层定期向本人汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等多种途径，向本人汇报监管机构的重要政策、公司经营管理情况。对独立董事提出的问题、意见和建议，
公司管理层均及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅。
    （五）在定期报告编制过程中的履职情况

    本人在公司 2022 年年报、2023 年中期报告、季报的编制和披
露过程中，勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、年度审计重点等事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前，本人与年审注册会计师沟通、了解审计过程中发现的问题。

    （六）为了解公司经营管理状况的工作情况

    本人通过参加董事会、专业委员会会议、董事会专题会、独立董事专门会议，阅读会议文件，听取公司管理层汇报，对公司重大经营管理事项进行决策。通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。

    本人通过出席董事会等方式，多次向公司审计部及外部审计机构了解公司财务、业务状况，对审计过程中的问题进行沟通。

    2023 年，本人积极参加同业公司、外部机构、各分公司及子公
司等相关调研工作，充分了解行业动态与公司经营情况，探索研究公司的各项业务发展问题，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议。

    2023 年，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专业委员会、
独立董事专题会等会议，会前研究议案，参与培训、调研及其他活动，在公司现场工作时长共计 36 日。

    （七）与中小股东的沟通交流情况


    2023 年，本人充分利用公司提供的各类沟通渠道积极与中小股
东沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东权益。本人通过出席公司股东大会、列席业绩发布会，与中小股东代表进行沟通和交流；定期阅览公司“上证 E 互动”、IR 投资者关系邮箱中小股东的提问与意见，了解中小股东的诉求。

    （八）独立性自查情况

    2023 年，本人经自查，确认具备监管机构以及《公司章程》等
有关规章所要求的独立性，符合担任独立董事的资格要求。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人利用自身的专业特长和实践经验，对重大关联交
易、高管绩效考核和薪酬激励、会计估计变更、年度利润分配等事项进行了认真研究，提出了建设性意见和建议，为改善公司经营管理做出了积极贡献。

    （一）关联交易的情况

  在关联交易风险防控方面，公司严格按照监管机构《保险公司关联交易管理办法》及公司内部关联交易管理制度的规定执行。2023年，公司董事会审议通过了《关于公司与新华资产〈2023-2024年中投资委托管理及咨询服务协议〉暨关联交易的议案》，本人基于独立判断的立场，认为上述关联交易是以公平、公正、市场化的原则，在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易，对议案发表了“同意”的独立意见。

    （二）对外担保、资金占用和募集资金的使用情况

  本人认真审查公司对外担保、资金占用和募集资金的使用情
况。2023 年，公司不存在对外担保及资金占用的情况。公司募集资金使用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，用于充实资本金，以支持业务持续增长。

    （三）董事、监事及高级管理人员的提名、绩效考核和薪酬的情况

  2023年，公司董事会审议通过了《关于提名杨玉成先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于制定〈董事监事薪酬管理暂行办法〉的议案》《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于2022年高级管理人员绩效考核方案的议案》《关于2022年度公司高管人员绩效考核结果的议案》《关于2022年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于聘任公司总裁助理、执行委员会委员的议案》《关于公司总裁助理薪酬标准的议案》，本人对上述议案发表了“同意”的独立意见。

    （四）2022 年会计估计变更专项说明的情况

  2023 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关
于 2022 年会计估计变更专项说明的议案》，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度会计估计变更的专项报告》。本人认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整，同意公司对上述会计估计变更的会计处理。

    （五）业绩预告及业绩快报的情况

  2023 年 4 月 24 日，公司发布了《新华保险 2023 年第一季度业
绩预增公告》。在公告发布之前，公司向董事会及独立董事报告了
公司业绩情况及拟发布的公告，本人无异议。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况

  2023年5月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，本人对拟聘任会计师事务所事项进行了事前认可，并对议案发表了“同意”的独立意见。2023年6月28日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了该议案。

    （七）年度利润分配的情况

    2023 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关
于 2022 年利润分配预案的议案》，本人对该议案发表了“同意”的
独立意见。该利润分配方案经 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年年
度股东大会审议批准后，本人监督管理层实施完成上述分配方案。
    （八）公司及股东承诺履行的情况

  2023 年，本人持续关注股东承诺履行情况。截至 2023 年 12
月 31 日，公司控股股东严格履行报告期内承诺的事项。

    （九）公司信息披露的执行情况

  2023年，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，有效执行信息披露制度，切实保障境内外投资者获得真实、准确、完整的信息，不存在应披露而未披露信息的情况。

    （十）内部控制执行的情况

  2023年，本人持续关注内部控制的执行情况。2023年3月30日，第八届董事会第四次会议审议通过《关于2022年度内部控制评价报告（上交所）的议案》《关于2022年度内部控制评估报告（银保监
会）的议案》及《关于修订〈内部控制管理政策〉的议案》，独立董事对前述议案发表了“同意”的独立意见。本人督促公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并积极向董事会建言献策，有效提高公司经营效率和内控有效性。

    （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

    2023 年，公司共召开 14 次董事会、10 次提名薪酬委员会、12
次风险管理与消