中国广核:中国广核电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王鸣峰)

【摘要】中国广核电力股份有限公司独立董事2023年度述职报告根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公...

      中国广核电力股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告

  根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国广核电力股份有限公司独立董事工作规定》等规定和要求，2023 年任期内，本人本着客观、公正、独立的原则及对中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人王鸣峰，1971 年出生，2023 年 10 月 9 日经 2023 年第
二次临时股东大会选举为公司独立董事，同时担任董事会薪酬委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。博士学位，香港资深大律师，英国衡平大律师协会海外会员。本
人在法律等方面具有丰富经验，于 2014 年 8 月至 2021 年 9 月曾

    任香港证监会非执行董事、香港保险业上诉委员会委员、香港大

    律师公会国际法委员会主席、中国业务发展委员会主席、香港大

    律师公会仲裁委员会主席、香港原讼法庭暂委法官、投资者赔偿

    有限公司董事局主席，2016 年 7 月至今担任香港税务上诉委员

    会副主席，2020 年 9 月至今担任香港机场管理局董事，2021 年

    9 月至今担任香港原讼法庭特委法官，2022 年 1 月至今担任中国

    中化控股有限责任公司外部董事，2023 年 6 月至今担任全国人

    大常委会基本法委员会委员，2023 年 10 月至今担任港深创新及

    科技园有限公司董事。

        （二）独立性说明

        本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以

    外的任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东及其子企业

    担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可

    能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性

    的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所

    上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香

    港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市

    规则》”）中对独立董事独立性的相关要求。

        二、2023 年度履职概况

        （一）出席董事会及股东大会情况

        在本人 2023 年任期内，本人出席董事会会议情况如下：

独立董事 任职  本年应参  现场出  以通讯  委托出  缺席  是否连续  投票情

 姓名    状态  加次数  席次数  方式参  席次数  次数  两次未亲    况
                                  加次数                自参加会

                                                            议

                                                                    均投赞
王鸣峰  在任      3        2      1      0      0      否

                                                                      成票

        本人出席股东大会会议情况如下：

        独立董事姓名      本年应参加次数    实际参加次数

            王鸣峰              1                1

        本人以勤勉态度谨慎行事，会前对各项议案认真了解、审慎

    研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，

    参与公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进

    董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权

    益。

        （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

        自2023年10月9日起，本人开始担任董事会薪酬委员会主任

    委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。本人严格

    按照相关规定行使职权，认真履行专门委员会职责，具体情况如

    下。

        1．薪酬委员会

        在本人2023年任期内，没有相关事项需薪酬委员会研究讨论，

    未召开薪酬委员会会议。

        2．审计与风险管理委员会

        在本人2023年任期内，公司共召开审计与风险管理委员会会

议1次，本人出席全部会议，审议或审阅公司2023年第三季度报告、年度审计计划、会计师事务所选聘工作方案、内部审计情况等5项议案。本人仔细审阅相关材料，认真听取管理层的汇报，对公司经营发展提出针对性建议；与外部审计师深入沟通，详细了解公司年度财务报告审计计划和工作安排，对审计重点关注内容提出相关要求和建议，切实履行了审计与风险管理委员会的职责。

  3．提名委员会

  在本人2023年任期内，没有相关事项需提名委员会研究讨论，未召开提名委员会会议。

  4．独立董事专门会议

  在本人2023年任期内，公司共召开独立董事专门会议1次，本人出席全部会议，审议《关于合营公司、广核投公司签署供港增送核电电量相关合同协议及调整相关持续性关联交易年度上限的议案》（广东核电合营有限公司简称“合营公司”、广东核电投资有限公司简称“广核投公司”）。

  （三）行使特别职权

  在本人2023年任期内，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  在本人2023年任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，主要包括：认真听取公司内部审计机构的季度内部审计工作报告，深入了解公司内控建设情况，推动公司内控体系进一步完善；与会计师事务所沟通交流，及时了解财务报告编制情况和年度审计工作进展情况。2023年10月16日，出席第四届董事会审计与风险管理委员会第一次会议，听取财务报告会计师事务所汇报审计内容和目标、审计计划时间表、审计范围、人员安排、审计重点关注事项等，并对审计重点关注内容提出相关要求和建议。

  （五）现场工作情况

  在本人2023年任期内，除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过董事长与独立董事座谈会、履职培训、听取专项汇报等方式，对公司的生产运营、规范运作等情况进行了现场核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

  2023年，本人共参加2次履职培训：于2023年8月，参加了由深交所主办的上市公司独立董事任前培训，取得了独立董事资格证书；于2023年10月，参加了由公司主办、科技行业专家主讲的专项培训，主要内容为电力企业数字化转型的思考与实践。

  （六）公司配合独立董事工作情况

  公司高度重视独立董事履职支撑服务工作，设有专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司建立了独立董事信息报告
机制，每月定期向独立董事汇报公司经营、财务数据、生产建设、安全管理、股价表现、公司治理情况等；每年均设置专门预算，便于独立董事聘请外部专业机构及行使其他职权；建立了董事责任保险制度，为每位独立董事购买董事责任险；科学合理安排调研、培训及参加重要工作会议，提前制定全年计划安排，便于独立董事合理安排；探索建立了《独立董事履职评价办法》（试行），通过规范独立董事的履职行为，进一步提升独立董事的履职效率，从而促进公司治理水平提升，更好地维护中小股东的利益。

  （七）与中小股东的沟通交流情况

  在本人2023年任期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场参加股东大会，听取投资者的意见和建议，与中小股东沟通交流。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  在本人 2023 年任期内，公司于 2023 年 12 月 20 日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于批准合营公司、广核投公司签署供港增送核电电量相关合同协议及调整相关持续性关联交易年度上限的议案》，本人及全体独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，审议通过此议案。

  根据《港交所上市规则》，公司于 2024 年 3 月 27 日召开第
四届董事会第五次会议，审阅公司深港两地交易所上市规则下2023 年度关联交易管理情况的报告，本人及全体独立董事通过
召开独立董事专门会议的方式，确认关联交易：（1）是公司日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳条款进行；（3）符合相关关联交易框架协议，条款公平合理且符合公司股东的整体利益；（4）公司已制定适合且有效的内部控制程序并执行良好。
  针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避表决。相关关联交易事项公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）财务报告、定期报告和内部控制评价报告相关事项
  在本人 2023 年任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

  （三）聘用会计师事务所

  在本人 2023 年任期内，不涉及聘任或解聘会计师事务所事项。

  2023 年 10 月 16 日，第四届董事会审计与风险管理委员会
第一次会议审议通过公司 2024 年会计师事务所选聘工作方案，正式启动 2024 年会计师事务所选聘工作。


  本人持续关注公司审计机构的诚信记录。公司财务报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）项目质量控制复核人张欢于 2023 年 12 月曾受到一次辽宁证监局出具警示函的行政监管措施，该行政监管措施与本公司审计项目无关。根据相关法律法规规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  （四）聘任财务负责人

  2023 年 10 月 9 日，第四届董事会第一次会议审议通过《关
于聘任公司财务总监的议案》，续聘尹恩刚先生为公司财务总监。本人对尹恩刚先生的职业、学历、职称、详细工作经历等情况进行认真了解，同意尹恩刚先生继续担任公司财务总监。尹恩刚先生的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  （五）董事、高级管理人员的提名及聘任

  2023 年 10 月 9 日，公司完成了董事会换届，本人正式担任
公司独立董事。同日第四届董事会第一次会议审议通过了续聘总裁、财务总监、董事会秘书等相关事项。公司董事会聘任的高级管理人员任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （六）董事、高级管理人员的薪酬

  在本人 2023